某股份有限公司审计委员会实施细则

某股份有限公司审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应新《公司法》实施后公司治理结构的变化,规范〔*〕股份有限公司董事会审计委员会的运作,明确其职责权限,确保其高效、独立地履行监督职能,提升公司治理水平和信息披露质量,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《上市公司审计委员会工作指引》等法律、法规、规范性文件及《〔*〕股份有限公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,制定本实施细则。

第二条审计委员会是董事会根据有关法律法规设立的专门工作机构,向董事会负责,并接受股东大会的监督。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露,监督及评估公司的内外部审计工作和内部控制体系,并依法行使法律法规及《公司章程》规定的原监事会的相关职权。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名及以上董事组成,其中独立董事应当占半数以上,且委员中至少有一名是会计专业人士。审计委员会委员不得由公司高级管理人员兼任。

本细则所称的会计专业人士,应当具备丰富的会计、财务、审计等任一领域的专业知识和工作经验,能够熟练阅读和理解财务会计报告,并能就财务会计报告的真实性、准确性和完整性作出专业判断。

第四条审计委员会设主任委员(召集人)一名,由会计专业人士的独立董事担任,负责召集和主持委员会会议。主任委员由审计委员会全体委员选举产生。

第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上联合提名,经董事会选举产生。

第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致。委员任期届满,可以连选连任,但独立董事委员的连任应符合关于独立董事任职年限的规定。

任期内,如有委员不再担任公司董事职务,或因独立性丧失等原因不再符合委员任职资格,其委员资格自相关情形发生之日起自动失效。公司董事会应根据本细则第三条至第五条的规定及时补选新的委员,确保审计委员会的人员构成符合监管要求。

第三章职责权限

第七条审计委员会的核心职责是监督,以保障公司财务报告的质量、内部控制的有效性及外部审计的独立性与有效性。下列事项必须经审计委员会全体委员过半数审议同意后,方可提交董事会审议:

(一)审议并决定是否批准披露公司的财务会计报告、季度报告、半年度报告及年度报告中的财务信息;

(二)审议并决定是否批准披露公司内部控制评价报告及内部控制审计报告;

(三)提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所,并审核其审计费用及聘用条款;

(四)审议及提名公司的财务负责人;

(五)审议因会计准则变更以外的原因导致的重大会计政策变更、会计估计变更或者重大会计差错更正方案;

(六)法律、行政法规、部门规章、证券监管机构规定及《公司章程》规定的其他须经审计委员会审议的事项。

第八条根据新《公司法》及相关监管规定,审计委员会在对董事会负责的同时,承接原监事会的主要法定职权,对公司的规范运作和董事、高级管理人员的履职行为进行监督,具体包括:

(一)对公司的财务状况进行监督和检查,有权要求公司提供财务资料、查阅会计账簿等财务资料;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,重点关注其是否遵守法律、行政法规、《公司章程》以及股东大会决议,对其履职的合法合规性进行评估;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,有权要求相关责任人予以纠正,并可根据需要建议董事会采取相应措施;

(四)对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(五)根据《公司法》和《公司章程》的规定,在特定情形下代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼;

(六)发现公司经营情况异常,可以独立进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第九条在财务报告监督方面,审计委员会履行以下职责:

(一)审阅公司的财务会计报告,对报告的真实性、准确性、完整性和及时性进行评估并形成书面意见,重点关注财务报告中的重大会计和审计问题,如重大的关联交易、资产减值准备计提、收入确认方法、或有事项等;

(二)特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性,评估管理层为识别和应对该等风险所采取的措施;

(三)监督财务会计报告中披露问题的整改情况,跟踪整改进度,并评估整改效果。

第十条在外部审计监督方面,审计委员会履行以下职责:

(一)评估外部审计机构的独立性和专业能力,每年至少一次就外部审计机构的履职情况进行总结评估,向董事会提出续聘或更换的建议;

(二)审核外部审计机构的年度审计计划、审计范围、关键审计事项及审计方法,并与其就审计过程中发现的重大问题进行有效沟通;

(三)在年度审计工作启动前,就审计范围、重要性和关键审计领域与外部审计机构进行沟通;在审计工作结束后,审阅外部审计机构出具的审计报告(草案),并就审计发现、审计调整建议、管理层声明等与外部审计机构进行深入讨论;

(四)督促外部审计机构勤勉尽责,严格遵守执业准则和行业规范,对发现的违法违规线索履行报告义务。

第十一条在内部审计与内部控制监督方面,审计委员会履行以下职责:

(一)指导和监督公司内部审计部门的工作,审批内部审计部门的年度工作计划和预算,考核和评价内部审计部门负责人的履职情况,并向董事会提出任免建议;

(二)审阅内部审计部门提交的工作报告和审计发现,督促公司管理层对内部审计发现的内部控制缺陷和管理问题进行有效整改;

(三)督导内部审计部门至少每半年对以下重大事项的实施情况和内部控制有效性进行一次专项检查,形成检查报告并提交审计委员会:

公司募集资金的存放与使用情况;

公司对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、重大资产购买或出售、对外投资等重大经营决策的执行情况;

公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人之间资金往来的合规性。

(四)每年至少一次审阅和评估公司内部控制体系的设计与运行有效性,结合内部审计报告和外部审计机构的意见,出具年度内部控制评估意见,并向董事会报告。若发现内部控制存在重大缺陷或重大风险,应及时向董事会报告,并督促公司履行信息披露义务。

第十二条随着公司治理要求的不断深化,审计委员会应主动将监督范围扩展至新兴风险领域,包括但不限于:

(一)环境、社会及管治(ESG)监督:负责监督公司ESG信息披露的真实性、准确性和完整性,审阅公司ESG战略、重大风险识别及管理体系,评估内部审计部门对ESG相关内部控制的审计结果,推动公司可持续发展能力的提升。

(二)网络安全与数据安全监督:负责监督公司网络安全与数据安全相关的内部控制体系和风险管理框架的有效性。定期听取管理层关于公司重大信息技术风险、网络安全态势、数据资产保护及应对措施的汇报,评估公司在数字化转型过程中的相关风险及控制措施。

第四章议事规则与工作机制

第十三条审计委员会每季度至少召开一次例行会议。经任何一名委员提议,或主任委员认为有必要时,可以召开临时会议。会议通知应在会议召开前五日以书面或电子邮件方式送达全体委员,通知中应载明会议时间、地点、议题及相关会议材料。情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条审计委员会会议由主任委员召集并主持;主任委员因故不能履行职责时,应指定一名其他独立董事委员代为履行职责。

第十五条审计委员会会议应由三分之二以上的委员亲自出席方可举行。每名委员享有一票表决权。会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过方为有效。委员可以亲自出席会议,也可以在保障委员能够充分表达意见的前提下,通过视频、电话等通讯方式参加会议。

第十六条会议表决方式可采用举手表决、记名投票或通讯表决等方式。通讯表决应具有可追溯的书面记录。

第十七条审计委员会会议审议与其委员或其关联方存在利害关系的议题时,相关委员应当回避,且不得参与该议题的讨论和表决。

第十八条审计委员会在履行职责时,公司相关部门和人员应给予积极配合,及时、准确、完整地提供所需信息和资料,包括但不限于:

(一)公司定期报告及相关财务报表;

(二)外部审计机构出具的审计报告、管理建议书及其他工作报告;

(三)外部审计合同及相关工作计划;

(四)公司对外披露的重大信息公告;

(五)内部审计部门的工作计划、审计报告及整改报告;

(六)公司重大关联交易的专项审计报