集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第42/44页)

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第3条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

第2章授权与批准内容

第4条并购授权方式。

企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，口头授权视为无效。

1．对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。

2．对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。

3．总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。

4．对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。

第5条授权人的审批权限。

授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。

授权人的审批权限表

项目

授权人

审批范围与权限

并购

股东大会

根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划

董事会

批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划

审批企业并购预算

审批企业并购方案

授权总裁及其他相关人员并购相关权限

总裁

根据董事会决议或授权，组织执行并购方案

第6条并购业务的授权程序，示意图如下所示。

企业并购授权程序示意图

第7条并购项目部有关并购文件的审批程序。

1．并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。

2．财务总监批阅后交总裁审批。

3．总裁审批后，并购项目经理负责执行。

4．并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。

第8条企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。

第9条凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。

第3章批准和越权批准处理

第10条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

1．相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。

2．越级审核所照成的后果由当事人自己承担。

第11条经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。

第12条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

第4章附则

第13条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第14条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

20．2并购交易前期准备管理制度

制度名称

并购交易前期的管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第2章并购规划与调查

第3条并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。

第4条并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。

第5条并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。

第6条申请外部机构调查的程序。

1．并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。

2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。

3．总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。

第3章并购意向书与并购交易草案

第7条根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。

第8条并购意向书的内容。

1．保密条款。

2．排他协商条款。

3．费用分摊条款。

4．提供资料与信息条款。

5．并购终止条款。

6．并购标的条款。

7．并购价格条款。

8．并购的进度安排条款。

第9条并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。

第10条并购意向书审批程序。

1．并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。

2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。

3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。

4．总裁对并购意向书进行审批。

第11条并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。

第12条并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。

第13条并购交易项目草案内容。

1．项目概要。

2．主要财务数据。

3．执行摘要。

第14条并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第10条并购意向书审批程序。

第15条并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。

第16条凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。

第17条若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。

第4章附则

第18条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第19条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

20．3并购交易审慎性调查制度

制度名称

并购交易审慎性调查制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购交易风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第2章审慎性调查报告的地位与内容

第3条审慎性调查报告是企业并购行为的依据，关系着企业并购的成败，参与并购行为的人员要高度重视。

第4条审慎性调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定。

第5条审慎性调查必须包括但不限于下列内容。

1．目标企业愿意被并购的缘由。

2．目标企业的市场价值和竞争态势。

3．目标企业的财务状况。

4．目标企业法律事务方面。

5．目标企业的企业资产和生产管理情况。

6．目标企业的采购、供应情况。

7．目标企业的营销、服务情况。

8．目标企业产品的未来发展前景。

9．目标企业的人力资源情况。

10．目标企业与政府的关系。

第3章审慎性调查控制

第6条对于小额的并购交易，由企业内部组织人员进行审慎性调查。

第7条对于大额的并购交易，由企业外包给外部专业的会计和法律咨询机构，具体事宜由并购项目部负责协调。

第8条企业内部进行审慎性调查时需由并购项目部编制审慎性调查表，并报财务总监与总裁审核、审批。

第9条并购项目部在申请外部机构参与审慎性调查时，需撰写审慎性调查外包申请书，并需经过财务总监与总裁的批准。

第10条并购项目部在选择外包机构时，需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同或协议。

第11条外包合同或协议的主要内容。

1．保密条款。

2．约定的调研工作范围。

3．并购风险控制和财务分析。

第12条企业财务总监需认真审核并购项目部的调研内容与外包机构所撰写的调查报告，并就并购可行性、企业收益预期等方面给出相应的意见。

第13条企业重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总裁等的审议。审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议，

第4章附则

第14条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第15条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

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审核日期

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修改处数

修改日期

20．4并购交易财务控制制度

制度名称

并购交易财务控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有财务相关人员。

第3条财务人员在企业并购中的一切行为必须遵守国家统一的会计准则制度。

第4条本制度中的公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

第2章并购交易前财务控制

第5条财务人员负责分析、评估企业在并购前审慎性调查表中目标企业的财务状况，并将意见标出后报财务总监审核。

第6条外部机构编写的审慎性调查报告，由财务总监负责审核，报总裁办公会审议批准。

第3章并购交易中财务控制

第7条财务部人员在企业并购过程中编写并购交易备查薄。

第8条并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

第9条并购中合并成本分配的依据。

1．对于小额并购交易，可根据企业内部对目标企业进行审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

2．对于大额并购交易，可根据外部咨询机构对并购目标企业各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估的咨询报告，对合并成本进行分配。

第10条财务部人员在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。

第11条审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。

第12条并购所涉及的金额比较大时，财务经理编制并购交易会计处理分析报告并报财务总监审核。

第13条会计处理分析报告内容。

1．并购交易的背景及现状。

2．国家统一会计准则制度对企业并购的会计处理要求。

3．高级管理人员对并购交易的分析结论。

4．并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况。

第14条财务人员在并购合同签订日需比较被并购企业评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本的差别。

第15条被并购企业评估后可辨认净资产公允价值与合并成本差额的处理办法。

1．合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额经财务总监审批后，确认其为商誉。

2．合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额经财务人员核对无误后计入当期损益。

第3章并购交易后财务控制

第16条在企业并购结束后，财务部经理需拟写并购信息披露报告，交财务总监与总裁审核、审批。

第17条企业董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。

第18条并购信息披露的具体规定按第16章《企业内部控制-财务报告编制与披露》中的有关规定执行。

第4章附则

第19条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第20条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

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第21章企业内部控制-关联交易

21．1关联交易回避制度

制度名称

关联交易回避制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。

1．购买或出售资产。

2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

3．提供财务资助。

4．提供担保（反担保除外）。

5．租入或租出资产。

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

7．赠与或受赠资产。

8．债权或债务重组。

9．研究与开发项目的转移。

10．签订许可协议。

11．购买原材料、燃料、动力。

12．销售产品、商品。

13．提供或接受劳务。

14．委托或受托销售。

15．与关联人共同投资。

16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。

第2章关联交易回避规定

第4条董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。

第5条有下列情形之一者，视为关联董事。

1．交易对方。

2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。

5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。

6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。

第6条董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。

第7条股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。

第8条由下列情形之一者，视为关联股东。

1．交易对方。

2．被交易对方直接或间接控制的。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。

5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。

6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。

第9条企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。

第3章附则

第10条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第11条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

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修改处数

修改日期

21．2关联交易报告与披露控制制度

制度名称

关联交易报告与披露控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业关联交易的报告与披露。

第3条本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。

第4条关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。

1．有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。

（1）直接或者间接控制企业的法人。

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。

（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。

2．由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。

（1）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。

（2）企业董事、监事及高级管理人员。

（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。

第2章关联交易报告与披露的内容

第5条企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括以下四个方面。

1．关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。

2．关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。

3．根据充分的定价依据，确定交易价格。

4．遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第6条企业在下列两种情形下必须披露关联交易。

1．企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2．企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第7条有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容。

1．企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

2．企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

3．企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

4．企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

5．企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。

6．企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

7．主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。

第8条企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。

第9条关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。

1．交易概述及交易标的的基本情况。

2．独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

3．交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。

4．关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

5．关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。

6．关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

7．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

8．主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第10条企业向主管机构报备的文件。

1．关联交易报告。

2．与关联交易有关的协议书或意向书。

3．董事会或股东大会的决议公告。

4．关联交易涉及的政府批文。

5．中介机构出具的专业报告。

6．独立董事事前认可该交易的书面文件。

7．独立董事意见。

8．主管机构要求的其他文件。

第11条企业在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指定的报纸和网站上。

第12条企业在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。

第3章附则

第13条本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。

第14条本制度自股东大会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第22章企业内部控制-内部审计

22．1审计人员工作规范

制度名称

审计人员工作规范

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1条为促进企业内部审计队伍的建设，规范从业人员的职业道德行为，严肃审计纪律，根据国家有关法律法规和企业内部规定，特制定本规范。

第2条审计人员应具备相应的专业知识和业务能力，并在工作中严守职业道德规范，加强职业道德修养，自觉接受纪律约束，保证审计工作质量，提高审计工作水平。

第3条审计部负责人应当加强对审计人员的职业道德和纪律教育，并对审计人员遵守职业道德和纪律的情况进行监督、检查。

第4条审计人员应具备的素质。

1．熟悉有关的法律、法规、企业的战略计划、预算及业务流程政策。

2．掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。

3．具有与所执行审计业务相匹配的经验。

4．具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。

5．具有较强的人际交往能力，能恰当地与他人进行有效的沟通。

第5条审计人员日常行为规范。

1．全心全意为企业的改革和发展服务，忠于职守，勤奋工作。

2．努力学习，不断更新知识，学以致用，积极进取。

3．严格遵守国家法律、法规，依法审计，保证审计材料的真实性、合法性。

4．办理审计事项，应当客观公正，实事求是，廉洁奉公，保持严谨、稳健、负责的职业态度。

5．不得参与被审计单位的经营活动。

6．办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

7．对在执行审计任务中知悉的国家、企业和被审计单位的商业秘密及不宜公开的事项，负有保密责任。

8．谦虚谨慎，平等待人，树立良好形象。

第6条审计人员在执行任务时应严格遵守以下纪律。

1．在实施审计期间，不得参加可能影响公正执行任务的宴请。

2．到外地或有关单位调查研究时，食宿应执行公司规定的接待标准。

3．不受贿、索贿，不利用职权为个人谋私利。

4．不得隐瞒查出的被审计单位违反财经法纪的问题。

第7条本规范由审计部负责解释。

第8条本规范自发布之日起施行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

22．2内部审计管理制度

制度名称

内部审计管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为适应集团专业化管理需要，健全内部经济监督、检查机制，保证集团财产的安全和经济活动的合法性、真实性、效益性，根据国家相关法规，结合本集团的实际情况，特制定本制度。

第2条内部审计工作的目的

1．监督集团经营政策、方针以及财务管理制度、财经纪律在集团及成员企业的贯彻执行。

2．查处违规行为，保护集团资金、财产的安全与完整。

3．强化集团的经营管理，为提高经济效益，规避经营风险，实现经营战略目标服务。