关于新发展阶段村镇银行的化险增效：问题、原因与对策

关于新发展阶段村镇银行的化险增效：问题、

原因与对策

一、村镇银行发展与高风险现状

（一）村镇银行的推出与宗旨

村镇银行的推出旨在增加农村地区的金融支持力度，加强和改善农村金融服务。19X年以后，随着国有银行网点的大量撤离，农信社在我国金融体系县域及以下层面占据主要份额，农村地区金融服务供给不足，金融网点覆盖率低。为破解这一难题，加强金融服务"最后一公里"，我国开始探索村镇银行这一新型金融机构。自20X年X月开始试点至今，村镇银行在规模上实现了快速扩张。截至X年底，全国共有村镇银行X家，占银行业金融机构总数的X%，县域覆盖面达X%。

村镇银行有关政策放宽了机构准入要求，支持和引导各类银行、产业和民间资本涉足银行体系，通过增量金融供给推动存量金融改革和业务提质增效，强化金融支农支小力度。与其他金融机构相比，村镇银行具有机制灵活、依托于主发起行的特征。其机构主要设置在县、乡（镇），面向"三农"和地方中小企业，提供精细化金融产品与服务，实行差异化和特色化经营。

（二）村镇银行的高风险现状

近年来，村镇银行在支持乡村振兴、纾解中小微企业"融资难"等重点领域发挥了积极作用。同时，相关村镇银行风险水平快速上升，其风险承担在我国金融体系中处于较高水平。20X年底，央行对全国X家银行业金融机构的风险评级显示，村镇银行的风险承担在全部金融机构中处于最高水平区间，其中高风险村镇银行达X家，占该类型机构数的X.X%，资产规模占该类型机构总资产的X%。央行《金融稳定报告（20X）》也指出，高风险村镇银行占我国全部高风险金融机构数的X%。2022年X村镇银行风险事件显示，村镇银行已经成为危害金融安全、扰动金融稳定的危险因素。在大量储户存款兑换困难的情况下，存在因地方政府偿债能力不足而引致风险进一步传导扩散的可能。

近年来全国范围内村镇银行违规事件频繁发生，其背后往往是金融机构屡屡违背审慎经营原则。据统计，20X年银保监会开出的罚单中，有X家村镇银行（含分支机构）受到处罚，合计被罚款X.X万元。受罚机构数量占全部受罚银行业金融机构数量的X%，占村镇银行总数的X%。监管部门对银行的行政处罚多涉及违法放贷、挪用信贷资金、内控管理缺失等方面，侧面反映了相关机构的经营行为和风险管理情况。村镇银行违规受罚比重在最近几年呈总体上升趋势，2022年罚单数量上升至X张，沦为我国银行业违法违规行为的"多发区"，成为监管部门关注的重点板块。

村镇银行成为银行业高风险"重灾区"的现状下，全国多地的村镇银行违法违规乃至被兼并、重组等新闻屡见不鲜。2022年X村镇银行风险事件规模大、危害广，在全社会造成恶劣影响，是近年来村镇银行高风险承担、违规频发现状的集中体现。自2022年X月起，X省相关村镇银行风险开始爆发，先后爆出"村镇银行暴雷，储户无法取钱"，"存款人被赋红码"等舆情。事件引起广泛关注，在有关部门和地方政府介入和调查后，至当年X月下旬，X省有关部门开展对储户本金的垫付工作，对涉案人员资产进行追究和处理。至当年X月X日相关监管部门发布第X号公告宣称的垫付结束后，主体集中垫付工作才告基本完成。

二、引致村镇银行高风险现状的原因

（一）市场主体层面：违规控制加剧机构风险

村镇银行被问题股东、实控人违规控制后，相关机构违法违规行为和风险承担往往显著增加。

1.村镇银行的制度安排使其更加容易被问题股东、实控人非法控制。在主发起行制度下，监管部门对于村镇银行出资方的要求较低，对于相应股东的财务指标标准也较低。村镇银行虽由相应的主发起行主导建立，但其规模较小、职工人员配置紧凑、公司治理较薄弱。为适应支农支小的业务需要，组织机构更加扁平化，管理层级较少、决策链条更短。以主发起行制度为起点，主发起行往往将村镇银行作为异地展业的载体，然而村镇银行此后经营往往不如预期，导致其股权交易和变更频率高于其他类型银行，频繁的股权变更滋长了机构被违规控制的风险。在机构被违规控制后，实控者容易大肆利用机构牌照价值，以代理人控制、关联持股、交叉持股、增资扩股等方式架空现有公司治理机制，规避外部监管，进而大量占用机构资金、违法违规操作。村镇银行自身也容易在实控人违规控制操作和规避监管的过程中趋于高风险经营，在机构"私人化"过程中不断累积风险。这一现象在X村镇银行风险事件中得以充分显现。经查明，X新财富集团实控人为首的团伙自20X年起采取交叉渗透股权的方式取得相关村镇银行控制权。该集团通过交叉持股方式控制多家关联公司，由这些关联公司以直接或间接股权渗透的方式持有相关村镇银行股权，并通过持有的银行股权迅速回笼资金，以控制的子公司名义向其他地方金融机构违规获得贷款。如此循环往复，不断扩大套取资金规模和股权渗透村镇银行的数量。

2.村镇银行被违规控制后的实控人违法违规行为引致合规风险。在X村镇银行风险事件中，新财富集团实控人团伙非法控制了禹州新民生银行等4家村镇银行以后，通过伪造贷款套出资金、高息揽储、伪造系统、删除信息等方式骗取、转移资金并挪为己用，严重侵害了储户合法利益，危害了金融安全。违法团伙在取得相关村镇银行控制权后，通过其控制的子公司向已被渗透的村镇银行获取贷款，逐步套出资金，并通过线下揽储、线上平台、第三方互联网平台和资金掮客等方式，以较高利率水平吸收了大量存款资金。进一步地，犯罪团伙利用相关村镇银行并未直接连入CNAP（中国现代化支付系统）所形成的漏洞，通过设立专门技术公司篡改、删除信息，实现大规模资金转移的同时规避监管，形成巨大风险敞口。

3.村镇银行及其股东的违法、违规行为与村镇银行自身市场竞争劣势相交织，风险承担更加上升。村镇银行作为支农支小的金融机构，成立时间较短、规模较小、业务资质受限，在风险管理方面的劣势容易引致高风险经营行为。村镇银行资产规模小、筹集资金难，运营成本较高、抵御风险能力较差，在社会公信力、品牌效应上难以比拟大银行，在业务品种和金融科技应用上的相对不足，加重了机构存款营销成本。受限于自身网点、营销渠道等因素，村镇银行一直面临较大的吸储压力。自新冠疫情发生以来，在监管趋严和多重因素的冲击下，众多村镇银行揽储更加困难，负债成本提高。不少村镇银行不惜以更高利率的产品吸引储户，高息"花式揽储"层出不穷，存款利息普遍高于大型银行，进一步加剧了机构风险承担。随着违规控制问题的发生，村镇银行内控"短板"效应更加放大，贷款审查不严、信贷资金用途管理不当、股东违规套取、发放借名贷款等违规事件多发，一些村镇银行股东利用自身实控人优势，与金融机构间进行关联交易和利益输送，加剧了机构风险和经营成本。例如，青岛市平度惠民村镇银行违规向股东提供资金、重大关联交易审议程序不合规而被银保监部门处以罚款X万元。X省X市X村镇银行因存在股东股权和信贷业务违规情况，被监管部门罚款X万元。这些与股东、实控人相关的行为隐蔽性较强、危害性较高，无论是否受罚，都是增加机构风险承担的因素之一。

（二）外部监管层面：现行监管和法律惩治震慑力不足

现行监管对于违规控制和违法违规行为的事后干预不足，法律惩治的震慑力不够，问题股东、实控人违规控制村镇银行和违法违规行为的违法成本低，市场约束和法治约束相对不足。问题股东、实控人在利益诱导下，容易铤而走险、有恃无恐，利用村镇银行牌照价值以各种方式违法违规谋取利益。这也在X村镇银行风险事件中得以充分显现。问题股东、实控人能够更加容易地采取隐瞒实际控制结构、虚构财务数据乃至俘获监管人员等方式违规取得控制权并隐蔽其行为，进而利用特许经营价值和融资便利大肆谋取非法利益。违规控制行为发生后，问题股东、实控人不仅以多种方式规避监管，甚至将村镇银行变为谋取非法利益的"提款机"，在违法违规的同时使得机构风险长期潜伏、不断累积。

银保监会于20X年、2022年先后发布《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》，以规范银行大股东行为和关联交易行为。但我国法律体系目前并未赋予监管部门减记涉事银行股权或其他资本工具的职权，导致相关问题银行违法股东、实控人的股权在处置过程中难以被及时强制执行，降低了处置效率，弱化了现有监管体系有效性和法律惩治的震慑效果。在X村镇银行风险事件中，对于相关村镇银行的监管有效性不足，减记股权或其他资本工具等处置措施缺乏，金融机构合并破产的司法实践不够完善，使得处置速度和效率有待提高。在这一事件中，当地政府部门在2022年X月开始对涉事村镇银行立案调查。当年X月，政府和公安机关通报称已逮捕相关涉案人员X人。然而时至今日，相关案件侦办和追赃挽损工作仍在进行中。

（三）制度建设层面：存款保险制度适用性有完善空间

我国存款保险制度对于村镇银行的适用性尚有完善空间。在X村镇银行风险事件中，存款保险制度是否介入成为舆论所关注的焦点问题之一。我国全部村镇银行均已投保存款保险，众多储户也因为存款保险的制度保障而将资金放心存入或投入村镇银行。然而，自该事件爆发以来，存款保险并未启动对相关储户的偿付，也并未作为失败银行处置平台开展相关工作。涉事村镇银行账外违法吸收的资金经调查"既未缴纳存款准备金，也未缴纳存款保险费"，相关资金也并未在存款保险覆盖范围内。同时，只有当商业银行处于被接管、撤销、破产等情形时，存款人才有权要求存保基金偿付被保险存款。时至今日，涉事村镇银行也并未进入被接管乃至破产程序，《存款保险条例》第X条无法触发。在现有制度条件下，政府部门和监管机构采取了资金垫付的方式保护涉事村镇银行客户的权益，自2022年X月起分批开展了X轮垫付。直至2023年X月，X镇银行等X家村镇银行才开始办理X万元资金以上的兑付工作。由此可见，在诸多村镇银行经营倚仗主发起行的情况下，相关村镇银行的储户最终承担了存款保险保费的成本，却并未享受存款保险的偿付保障和专业化处置平台带来的及时、有序处置便利。就这一制度缺失地带，现行存款保险制度有进一步完善空间。

三、村镇银行化险整合的途径与对策

（一）加强对股东、间接股东的穿透监管

金融机构及其股东对自身经营风险负有主体责任。金融机构及其股东作为市场主体承担自主经营和自救风险的主体责任，对于提升机构稳健性具有重要意义。社会各界和村镇银行股东应打破政府"兜底"预期，加强自身市场约束。一是主发起行作为相应村镇银行的特殊股东，应切实做好风险管理"第一责任人"，在经营管理过程中承担主体责任。二是鉴于现有监管在目前技术条件下难以实现穿透式监管，隐形股东、代持股权等行为难以被及时识别的问题，应进一步加强监管持续性，完善股权交易监测系统，规范股东和间接股东活动。三是强化股东准入审查和监管，严格核查股东资本质量，加强事前监管的穿透性和有效性，把牢股东准入关，促使机构及其股东进一步落实风险管控责任。

地方政府和监管机构对村镇银行风险负有属地责任。20X年第X次全国金融工作会议明确了以中央为主、地方为辅的双层金融监管模式。银行监管部门履行对村镇银行的主要监管职责，地方金融监管局协调联络监管部门，配合开展属地监管工作，指导地方金融机构的改革重组。村镇银行作为地方法人，其国有股权监管、干部管理、审计监察和司法管辖事项都在地方。地方政府、监管部门应当进一步落实其在村镇银行风险防控方面的属地责任，按照"管合法更要管非法"原则，加强对违规控制等非法活动的认定和处置，加强监管执法，形成监管合力，进一步增强监管穿透性和有效性，有效防范和处置问题股东、实控人违规控制村镇银行事件，进一步发挥地方政府在村镇银行稳健经营和风险管理过程中的支持、引导作用。

（二）优化配置监管部门处置权

优化配置监管部门减记涉事银行股权或其他资本工具的权力，强化对违规控制机构行为的惩治和震慑，是提升监管和法律惩治震慑力的有效举措。我国法律体系目前未赋予监管部门此类职权，有关村镇银行的违法股东、间接股东和实控人的股权在处置过程中难以被及时强制执行，导致其违法违规成本过低。同时，应完善企业合并破产的司法实践，授权监管部门在处置过程中把问题股东、间接股东和实控人整体纳入实质合并破产，使违法者全部资产能被及时地用于处置和偿付，进一步提高违法违规成本、法律惩治震慑力和处置效率。

（三）强化存款保险基金的市场化处置平台作用

就村镇银行的高风险问题和违规事件频发的现状，我国存款保险须更加强化事后风险处置功能。如果既以国家存款保险制度的"招牌"帮助村镇银行吸引储户资金的同时，又最终为金融机构及相关实控人盲目高风险经营、违规乃至违法行为引致的巨大损失埋单，将背离现代金融安全网实践规律和我国金融安全网的制度设计宗旨。我国村镇银行已经全部参加存款保险，当村镇银行"自救"失败，应以存款保险机构作为处置平台处理失败村镇银行的收购、承接事项，实现资不抵债机构的有序市场化退出。存款保险制度的完善将更加有效地维护储户合法利益、减少财政资金使用、提高风险处置效能，强化对村镇银行股东及管理者的市场约束，倒逼主发起行、属地监管者压紧压实相应责任，是进一步平衡制度各方权责，在发展中矫正存款保险制度与村镇银行适用性的体现。