某农村商业银行股份有限公司主要股东承诺管理制度

某农村商业银行股份有限公司主要股东承诺管理制度

第一条根据《中华人民共和国公司法》《银行保险公司治理准则》《商业银行股权管理暂行办法》《银行保险大股东行为监管办法（试行）》等有关法律法规，为进一步规范善XXXX农村商业银行股份有限公司（以下简称"本行"）主要股东承诺管理工作，特制定本制度。

第二条本制度所称"主要股东"是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。"重大影响"，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及银监会或其派出机构认定的其他情形。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

第三条主要股东应当有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。

第四条本行主要股东应当充分了解银行业的行业属性、风险特征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更好地服务实体经济、防控金融风险。

第五条本行主要股东应当使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第六条本行主要股东应当逐层说明自身股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及与其他股东的关联关系或者一致行动关系，确保股权关系真实、透明，严禁隐藏实际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规行为。

第七条主要股东质押本行股权数量超过其所持股权数量的50%时，主要股东及其所提名董事不得行使在股东（大）会和董事会上的表决权。

主要股东不得以所持股权为股东自身及其关联方以外的债务提供担保，不得利用股权质押形式，代持股权、违规关联持股以及变相转让股权。

主要股东应当及时、准确、完整地向本行告知其所持股权的质押和解质押信息，并由本行在年报中予以披露。

第八条主要股东应当注重长期投资和价值投资，不得以投机套现为目的；应当维护本行股权结构的相对稳定，在股权限制转让期限内不得转让或变相转让所持有的股权，司法裁定、行政划拨或银保监会及其派出机构责令转让的除外。

第九条主要股东应当依照法律法规、监管规定和本行章程履职尽责，合法、有效参与公司治理，严禁滥用股东权利。

第十条主要股东应当支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，以及把党的领导与公司治理有机融合。

第十一条主要股东应当通过公司治理程序正当行使股东权利，维护本行的独立运作，严禁违规通过各种形式对本行进行不正当干预或限制，法律法规另有规定或经银保监会认可的情形除外。

第十二条主要股东应当审慎行使董事、监事的提名权，确保提名人选符合相关监管规定。鼓励主要股东通过市场化方式选聘拟提名董事的候选人，不断提高董事的专业水平。

第十三条主要股东提名的董事应当基于专业判断独立履职，公平对待所有股东，应当以维护本行整体利益最大化为原则进行独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不得损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第十四条主要股东应当依法加强对提名的董事和监事的履职监督，对不能有效履职的人员应当按照法律法规、本行章程规定和监管要求及时进行调整。

第十五条主要股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，确保与本行之间交易的透明性和公允性。

第十六条主要股东严禁通过各种方式与本行进行不当关联交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益。

第十七条主要股东应当充分评估与本行开展关联交易的必要性和合理性，严禁通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。鼓励主要股东减少与本行开展关联交易的数量和规模，增强本行的独立性，提高本行市场竞争力。

第十八条主要股东及其关联方与本行开展重大关联交易时，应当按照有关规定和监管要求配合提供相关材料，由本行按规定报告和披露。

第十九条主要股东应当认真学习和执行银保监会的相关规定、政策，严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不得利用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。

第二十条主要股东应当严格按照监管规定履行信息报送义务，制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十一条主要股东应当积极配合本行做好声誉风险管理，引导社会正向舆论，维护本行品牌形象。监测到对本行可能产生重大影响的报道或者传闻时，应当及时向本行通报相关事项。

第二十二条主要股东应当根据本行的发展战略、业务规划以及风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管要求。

第二十三条主要股东应当支持本行多渠道、可持续补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。银保监会及其派出机构依法责令本行补充资本时，如本行无法通过增资以外的方式补充资本，大股东应当履行资本补充义务，不具备资本补充能力或不参与增资的，不得阻碍其他股东或投资人采取合理方案增资。

第二十四条主要股东应当支持本行根据自身经营状况、风险状况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金分红和资本补充的关系。

第二十五条主要股东银行应当实时向本行报送关联关系及一致行动人变动情况，并确保数据的准确、完整。主要股东及控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系清晰透明。

第二十六四条主要股东应当鼓励支持全体股东，特别是中小股东就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。

第二十七条主要股东应当支持中小股东获得有效参加股东大会和投票的机会，不得阻挠中小股东参加股东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍。

第二十八条主要股东应当关注其他股东行使股东权利、履行股东义务的有关情况，发现存在损害本行利益或其他利益相关者合法权益的，应及时通报本行。

第二十九条主要股东及关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不超过2家，或控股商业银行的数量不超过1家。

第三十条主要股东除法律法规、监管规定的特殊情形外，自取得本行股权之日起5年内不转让所持有的股权。在法律法规许可条件下转让所持有的XX农商银行股权，将告知受让方需符合法律法规和中国银保监会规定的条件。

第三十一条如本行发生重大风险事件或重大违法违规行为被中国银保监会或其派出机构采取风险处置或接管等措施的，主要股东应积极配合中国银保监会或其派出机构开展风险处置等工作。

第三十二条主要股东应当根据监管规定，就有关责任义务出具书面承诺，并积极履行承诺事项。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家法律法规、行政规章和本行章程的有关规定执行。

第三十四条本制度经XXXX农村商业银行股份有限公司股东大会审议通过后施行。