集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第10/44页)

第2条重大无形资产处置项目，应当采取集体合议和企业总裁办公会审批决定，并建立集体审批记录机制。

第3条重大无形资产处置项目主要包括但不限于下列情形。

1．无形资产处置项目金额高达××万元（含）以上的。

2．无形资产处置涉及产权变更的。

3．企业规定的其他属于重大无形资产处置项目的情形。

第2章

第4条无形资产业务主管部门对符合第3条规定的无形资产处置项目，应确定具体的处置方案，向总裁办公会提出，报集体合议。

第5条总裁办公会合议后，由总裁或其授权领导签署意见，报董事会审核审批。

第6条无形资产集体合议的具体执行如下。

1．总裁办公会合议：由总裁或其授权领导主持，相关高层领导、资产价格鉴定评估部门、无形资产处置经办部门负责人及处置方案拟定人员参加。

2．董事会合议：由董事会成员、总裁或其授权领导、相关领导和处置经办人员参加。

3．根据无形资产处置的具体情况，也可邀请其他相关人员参加。

第7条集体合议时，无形资产管理部门或使用部门及相关人员应主动请求回避。

第8条无形资产处置集体合议的主要内容包括但不限于下列三项内容。

1．被处置的无形资产原价、已提折旧、预计使用年限、已使用年限、预计处置价格等。

2．被处置的无形资产目前在市场上的公认价值，一般委托具有资质的中介机构进行评估。

3．其他需要合议的内容。

第9条合议时，无形资产处置经办部门负责人及处置方案拟定人员应简要介绍无形资产的使用情况、初步处置意见及处置依据等。

第10条集体合议形成一致性处置意见的，按一致意见执行；不能形成一致性处置意见的，由总裁或董事长决定。

第11条集体合议应做记录，有不同意见的，也要在记录中如实注明。参加集体合议的人员应在合议记录上签名。

第12条所有参加集体合议的人员应对合议的内容予以保密。查阅该无形资产处置合议记录时，也应经档案管理部门负责人批准；复印该无形资产处置合议记录时，应经总裁批准。

第3章附则

第13条本制度呈报总裁办公会审议。

第14条本制度自颁发之日起执行。此前试行的《无形资产重大处置集体合议暂时规定》同时废止。

第15条如遇规章制度修订，按新修订规定制度的相关规定执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第8章企业内部控制-长期股权投资

8．1投资授权批准制度

制度名称

投资授权批准制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，根据国家相关法律法规，结合本企业实际情况，特制定本制度。

第2条本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。

第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第2章授权与审批内容

第4条企业的长期股权投资，包括可行性研究报告的编制、投资过程的管理及投资的处置通归投资部负责。

第5条长期股权投资授权方式。

企业的长期股权投资授权采用书面授权与工作说明书相结合的方式。

第6条长期股权投资的授权程序如下图所示。

长期股权投资授权程序示意图

第7条长期股权投资的审批程序规定如下。

1．投资部对长期股权投资的各种报告进行初审后呈交财务总监进行审核。

2．财务总监对其进行评估分析后签署意见并转呈法律顾问审核。

3．法律顾问确认其符合国家、地方及相关的法律法规后呈交总裁审批。

4．总裁审批后交由投资部执行。

第8条长期股权投资的审批限额规定如下。

1．投资部经理可审批××万元以下的长期股权投资。

2．财务总监可审批××万-××万元的长期股权投资。

3．总裁可审批××万-××万元的长期股权投资。

4．超过××万元的投资必须交由董事会进行审议。

第9条对长期股权投资必须逐级审批，禁止越级审批。

第10条单项长期股权投资超过企业上年度年末净资产额的××%的必须报董事会审议。

第11条长期股权投资审批内容规定如下。

1．投资项目符合国家、地区的产业政策和企业的长期发展规划。

2．投资方案是否安全、可行，主要风险是否可控，是否采取了相应的风险防范措施。

3．投资项目的预计经营目标、收益目标等是否能够实现，企业的投资利益能否确保，所投入的资金能否按时收回。

4．投资方案是否与企业的投资能力与项目监管能力相适应。

第12条企业的长期股权投资原则上不许增资，确需增资的，需重新制作投资项目建议书和可行性研究报告并按规定程序审批。

第3章附则

第13条本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。

第14条本制度经董事会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

8．2长期股权投资决策制度

制度名称

长期股权投资决策制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强控制××××股份有限公司（简称为"股份公司"））对外长期股权投资业务的内部控制，控制投资方向与投资规模，防范投资风险，保证对外投资活动的合法性和效益性，根据国家有关法律法规，结合股份公司内部管理文件规定，制定本制度。

第2条本办法适用于股份公司及其控股子公司的长期股权投资行为。

第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能进行可靠计量的权益性投资。

第4条相关部门职责规定如下。

1．股份公司投资部负责投资项目状况的跟踪。

2．公司财务部对投资项目定期收集财务报表，并做分析与管理，监督投资单位的利润分配、股利支付，维护公司的合法权益。

3．投资项目的所有相关文件均需报公司总裁办公室存档。

4．签订对外投资合同时，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经相应审批机构授权后，方可签订。

第2章长期股资投资决策权限及投资方向

第5条股份公司投资决策权限如下。

1．股东大会为股份公司长期股权投资活动的最高审批机构，根据对外投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层分级审批。

2．股份公司所有长期股权投资活动均须经公司经理层会议审议通过并形成决议，根据审

批权限，逐级报批。

3．股份公司长期股权投资活动的审批，应当根据《公司章程》规定的对外投资活动分级审批权限（如下表所示）和审批程序，提交董事会、股东大会审议。

对外投资活动分级审批权限一览表

序号

项目

经理层

董事会

股东大会

1

交易涉及资产总额

<总资产5%

为总资产5%（含）～30%

>总资产30%（含）

2

交易标的的主营业务收入

<年度主营业务收入5%

年度主营业务收入5%（含）～30%

>年度主营业务收入30%（含）

3

交易标的的净利润

<年度净利润5%

为年度净利润5%（含）～30%

>年度净利润30%（含）

4

交易的成交金额占净资产比例

<5%

5%（含）～30%

>30%（含）

5

交易产生利润

<年度净利润5%

为年度净利润5%（含）～30%

>年度净利润30%（含）

6

涉及资产总额

<5%

为5%（含）～30%

>30%（含）

7

关联交易金额

<净资产0.5%

为净资产0.5%（含）～5%

>净资产5%（含）

备注：1．所有参照数据均为股份公司最近一期经审计的财务指标

2．涉及资产、股权收购的对外投资活动，都必须进行审计或评估

4．经理层、董事会、股东大会审议上述交易时应形成会议记录，记录内容应当完整、详实，并由出席会议的董事、监事、高级管理人员签字。

第6条控股子公司投资决策权限如下。

1．股份公司对控股子公司的长期股权投资行为具有决策和审批权。

2．控股子公司的长期股权投资应严格执行股份公司的审批程序，并在签订意向协议时立即报告股份公司投资部，履行信息披露义务。

第7条股份公司对与本公司主业关联度较高的投资领域内的投资项目给予积极鼓励；对于投资领域外的其他投资项目，将严格控制。

第8条长期股权投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、作价依据、投资金额及比例、利润分配方式等。投资后必须将投资责任落实到部门，落实到人。

第3章股份公司投资的申报审批

第9条股份公司投资由各相关部门根据部门相应职责对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报主管副总或总裁。

第10条主管副总或总裁同意后，由投资部或相关部门组织调研，并制订投资计划和项目可行性报告，提请经理层会议讨论，并组织评议，提出意见。

第11条经理层办公会根据《公司章程》及审批权限审批或逐级报批。

第12条经公司审批机构批准后，由相关部门组织实施。

第4章控股子公司投资项目申报审批

第13条控股子公司的投资项目由子公司向股份公司相关部门申报。投资申报应包括以下资料。

1．投资项目概况（目的、规模、出资额及方式、持股比例等）。

2．投资效果的可行性分析。

3．被投资单位近三年的资产负债表和损益表。

第14条股份公司相关部门收到投资项目申报资料后，进行初步审核，并向主管副总或总裁报告。

第15条主管副总或总裁将投资计划提请经理层会议讨论，并组织评议，并根据公司章程及审批权限审批或逐级报批。

第16条股份公司根据《公司章程》和有关规定对控股子公司投资项目进行审批时，应采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避较为严格的授权审批的行为。

第5章附则

第17条本制度由股份公司董事会负责解释。

第18条本制度自股份公司股东大会审议通过，自颁布之日起执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

8．3长期股权投资执行管理制度

制度名称

长期股权投资执行管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，特制定本制度。

第2条本制度适用于涉及长期股权投资的所有人员。

第3条本制度中的长期股权投资是指包括对子公司投资、对联营企业投资和对合营企业投资及投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

第2章长期股权投资的方案、合同与权益证书

第4条投资部人员所编制的投资方案应明确企业的出资时间、金额、出资方式、责任人及利润收回方式、时间等内容。

第5条投资实施方案发生变更时，必须重新根据审批程序进行审批。

第6条投资合同的签订由企业的法定代表人通过书面授权书所委托的代表签订，其他人无权签订。

第7条企业以现金或其他方式出资后，投资部需及时取得长期股权投资的权益证书，进行记录后交财务人员保管。

第8条权益证书由财务部的财务文员保管，财务文员将投资部交来的权益证书详细记录后，放入保险柜中，未经授权，任何人不得接触权益证书。

第9条财务经理定期或不定期与投资部经理及权益证书的保管人员及经手人员核对有关的权益证书。

第3章长期股权投资执行过程中人员与财务的管理

第10条投资部需指派专员对投资项目进行跟踪管理，指派人员需与企业指派的其他人员配合，定期分析投资质量，分析被投资企业的财务状况、经营状况、现金流量等重要指标，并撰写分析报告。

第11条企业对派往被投资企业的董事、监事、财务负责人或其他管理人员及投资部派出的专员实行年度或任期内的绩效考评与轮岗制度，这些人员在年度或任期内需向企业提供述职报告。

第12条投资部应将被投资企业发生的重大事项及时上报财务总监与总裁，以方便企业对长期股权投资的处置，保证长期股权投资业务的安全与效益。

第13条被投资企业的重大事项主要包括但不限于下列11项内容。

1．推荐或更换本企业指派人员的岗位或职责。

2．被投资企业董事会、股东大会的议程与事项。

3．被投资企业经营方向、经营方式发生了重大改变或调整。

4．被投资企业的主要股东发生了变化。

5．被投资企业的注册资本发生了变化。

6．被投资企业期望本企业为其提供任何形式的贷款性融资或债权担保。

7．被投资企业合并、分立、上市、变更公司形式、解散或清算等。

8．涉及上述事项的章程或合同的修改。

9．被投资企业的长期投资项目。

10．被投资企业解聘或聘任高级管理人员。

11．企业管理层认为重要的其他事项。

第14条企业投资部定期收集被投资企业的财务报表交予财务部，由财务部根据国家统一的会计准则制度和企业的相关会计制度对长期股权投资的收益进行核算，编制会计报表。

第15条被投资企业如果以股票形式发放股利，财务部应及时更新账面股份数量。

第16条财务部应定期或不定期与被投资企业核对相关的投资账目，保证投资的安全、可靠。

第17条会计人员在确定长期股权投资项目减值准备的计提标准后，需报财务经理与财务总监审核、审批。

第18条审计人员应定期审计长期股权投资项目的减值情况。

第19条投资部应制定投资备查登记薄，以便企业随时掌握长期股权投资的状况。

第20条投资备查登记薄的内容包括但不限于下列四项。

1．被投资企业的基本状况、动态信息。

2．取得投资时被投资企业各项资产、负债的公允价值信息。

3．企业历年与被投资企业发生的关联交易情况。

4．被投资企业发放股票股利的情况。

第4章附则

第21条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第22条本制度自董事会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

8．4长期股权投资处置管理制度

制度名称

长期股权投资处置管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强企业对长期股权的投资行为的管理，防范投资风险，保证投资安全，提高投资效益，特制定本制度。

第2条本制度适用于涉及长期股权投资处置的所有人员。

第3条本制度中所指的投资处置是指因各种原因企业将长期股权投资做出收回、转让或核销等相关处置。

第2章投资状况分析与投资处置审批

第4条投资部相关人员在编制投资处置报告前要对投资项目做仔细的分析，财务人员将投资项目的财务分析状况提供给投资部的相关项目负责人员作参考。

第5条投资处置报告中要求投资项目状况的记录必须真实可靠，论证必须充足，依据必须经得起推敲。

第6条对投资资产的处置必须按照程序与权限逐级审批，每级审批人必须签署意见并盖章，禁止越级审批。

第7条投资处置的审批程序。

投资处置审批程序示意图

第8条投资处置时长期股权投资超过××万元或占到企业上一会计年度末净资产的××%必须经过董事会的审批。

第9条投资资产的评估方的选择必须得到各级领导的审批。

第3章投资资产评估与处置

第10条投资相关负责人员对投资资产的评估必须公正、客观，禁止营私舞弊，重大的投资项目必须聘请相应资质的专业机构来对企业的投资项目进行评估，专业机构需出示证明其专业资质的材料或证书，及负责过的项目等，由财务总监负责审核备案。

第11条投资资产回收、转让、核销的处置标准。

1．应收回的投资资产，应及时足额回收。

2．投资资产应由专业机构或财务人员、投资管理人员等合理确定其转让价格。

3．核销投资应当取得因被投资企业破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第12条有下列情形之一者，企业对长期股权投资做出收回处理。

1．按照企业相关规定，企业对投资项目的经营期满。

2．投资项目的经营不善导致无法到期偿还债务，依法实施破产。

3．发生不可抗力，投资项目无法继续经营。

4．投资合同中规定的投资中止的情况出现或发生时。

第13条有下列情形之一者，企业对长期股权投资做出转让处理。

1．投资项目已经明显违背公司经营方向。

2．投资项目出现连续亏损而且扭亏无望，没有市场前景。

3．企业由于自身经营资金不足需要补充资金。

4．企业认为没有必要继续投资的其他情形。

第4章投资处置存档与惩罚

第14条投资部指定专人将与投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等资料编号建档，以备随时审核。若资料丢失，后果由投资部经理与保管人员共同承担。

第15条在投资处置行为中，凡具有以下情形对企业的投资处置决策造成误导，致使企业的资产损失的任何单位和个人，企业经追查到底，视企业资产损失多少进行处理，情节严重的将移交司法机关处理。

1．投资项目的管理人员对投资项目管理不善的。

2．因故意或严重过失造成投资项目重大经济损失的。

3．故意拖延时间或隐瞒投资项目状况，造成投资项目损失不可挽回的。

4．与外方故意勾结，造成企业投资损失的。

5．未按投资审批程序审批或越级审批给企业投资造成损失的。

6．提供虚假材料和报告，玩忽职守，给企业投资造损失的。

第5章附则

第16条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第17条本制度自董事会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第9章企业内部控制-筹资

9．1筹资授权批准制度

制度名称

筹资授权批准制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的

为规范企业在经营中的筹资行为，降低筹资风险，特制定本制度。

第2条范围

本制度适用于企业核定的与筹资行为相关的所有人员。

第3条筹资行为的界定

本制度所指的筹资行为，是指企业为了生产经营活动的需要，通过向银行借款、发行债券或股票的手段筹集资金的过程。

第4条本制度中筹集的资金分为长期借款与短期借款

1．长期借款是指借款期限在一年以上的银行和非银行金融机构的借款和发行股票或发行一年以上的债券所筹集的资金。

2．短期借款是指借款期限在一年以内的资金，包括商业票据、商业信用、银行和非银行金融机构的短期借款等。

第2章授权与批准内容

第5条筹资授权方式

企业筹资授权均需以授权书为准，逐级授权，口头通知与越级授权视为无效授权。

第6条筹资授权程序

1．总裁授权财务经理全权负责筹资活动。

2．财务部经理授权筹资主管负责具体的筹资行为，包括编制筹资预算与筹资方案。

第7条筹资预算与筹资方案的批准程序

1．财务部经理指导筹资主管编制好筹资预算与筹资方案后，签字呈送财务总监。

2．财务总监对筹资预算和筹资方案进行审核，审核无误后签字呈送总裁。

3．总裁负责审批筹资预算与筹资方案。

第8条企业短期借款的审批权

1．财务部经理审批限额：××万元以内

2．财务总监审批限额：××（含）～××万元

3．总裁办公会审批限额：××（含）万元以上

第9条短期借款超过限额标准的由总裁批准。

第10条超过××万元的筹资需由企业的高级管理层共同审批。

第11条企业筹资的批准需逐级进行，禁止越级批准。

第12条对越级批准造成企业损失的人员，情节轻微的企业追究其经济责任并处理，情节严重的将交由司法机关处理。

第3章附则

第13条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第14条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

9．2筹资决策管理制度

制度名称

筹资决策管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的

为规范企业在经营中的筹资行为，减少筹资风险，降低资金成本，特制定本制度。

第2条范围

本制度适用于与筹资决策相关的所有人员。

第3条相关概念的界定

1．本制度所指的筹资预算是指企业在预算期内就需要新借入的长期借款、经批准发行的债券、股票及对原有借款、债券的还本付息、股票的股利支付等所编制的预算。

2．本制度所指的筹资方案是指针对具体的资金需要所设计的具体程序或具体的筹资活动安排与计划实施的相关说明。

第2章筹资预算与筹资方案

第4条筹资预算的编写内容

1．筹资预算需合理安排筹资规模和筹资结构。

2．筹资预算选择适合企业的筹资方式。

3．筹资预算需确定企业最佳的资金成本。

4．筹资预算需严格控制财务风险。

5．筹资预算要根据上期预算的完成情况分析其对本期预算的影响。

第5条筹资方案的合格标准

1．筹资方案需确定筹资总额、筹资结构、借款期限。

2．筹资方案需根据企业的具体情况，确定筹资方式和筹资渠道。

3．筹资方案需分析、计算和比较各种筹资方式和筹资渠道的利弊。

4．筹资方案需分析各种方案的可行性。

5．筹资方案需具体说明筹资时机的选择、预计筹资成本、潜在的筹资风险和具体的应对措施以及偿债计划等。

第6条筹资方案的选优标准

1．筹资方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。

2．筹资方案的筹资总收益大于筹资总成本。

3．筹资方案的筹资成本最小，利益最大。

4．筹集的资金符合企业经营的需要，筹集资金额的多少适宜。

第7条筹资预算与筹资方案的审批规定

1．筹资预算与筹资方案的审批程序参照《筹资授权批准制度》。

2．编写好的筹资预算和筹资方案实行联签制，各级审核人员均需签字盖章，否则以失职论处。

第3章筹资决策的要求与处理

第8条筹资预算与筹资方案在决策时需有完整的书面记录，在执行前需向执行人员出示。否则，执行人员有权拒绝执行。

第9条重大的筹资决策需企业的高级管理层集体审批。

第10条筹资决策实行责任追究制，本着"谁出事，谁负责"的原则进行责任追究，一查到底。