公司审计委员会实施细则
〔...〕公司审计委员会实施细则
第一章总则
第一条 制定目的与依据
为进一步完善〔...〕公司的法人治理结构,强化董事会的监督职能,确保董事会决策的科学性与合规性,提升公司经营管理水平与风险防范能力,保障国有资产的安全与保值增值,根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产法》等相关法律法规及《〔...〕公司章程》的规定,并结合公司作为大型国有基础设施建设企业的实际情况,特制定本实施细则。
第二条 定义与地位
本细则所称审计委员会,是指依据《公司法》第一百二十一条 规定,由公司董事会设立的专门工作机构。审计委员会在董事会授权范围内开展工作,对董事会负责,并向董事会报告工作。审计委员会是公司治理体系的关键组成部分,通过专业化监督,协助董事会履行其在财务报告、内部控制、风险管理及内外审计等方面的监督职责,构成保护国有资产的核心屏障。
第三条 工作原则
审计委员会履职遵循独立、客观、公正、专业的原则。委员会成员应恪尽职守、勤勉尽责,以严谨务实的态度行使职权,维护公司及全体股东,特别是国有股东的合法权益,不受公司任何其他部门或个人的干预。
第二章机构设置与人员构成
第四条 委员会的组成
审计委员会由三至五名董事组成。根据《公司法》对特定类型公司的要求,并为确保监督的独立性,委员会成员中应保证多数成员不在公司担任除董事以外的其他职务,且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。委员会设主任委员(召集人)一名,由专业背景突出且具备独立性的董事担任。
第五条 成员任职资格
审计委员会成员必须具备与其职责相匹配的专业知识和履职能力,至少应满足以下核心标准:
(一)专业性标准:成员应具备履行审计委员会职责所必需的专业知识背景,尤其是在财务、会计、法律、合规及公司主营业务等领域。其中,至少应有一名成员为会计专业人士,具备高级会计师、注册会计师等专业资格或同等的专业能力,能够准确解读复杂的财务报表及审计报告。
(二)独立性标准:成员不得在公司高级管理层任职,不得与公司主要股东、实际控制人或高级管理人员存在直接或间接的利害关系或亲属关系,确保其能够独立于管理层开展监督工作。
(三)职工代表参与:根据《公司法》规定,董事会中的职工代表可以成为审计委员会成员。职工代表成员能够从企业基层运营视角提供监督信息,推动公司在追求经济效益的同时,履行社会责任,保障职工合法权益。
第六条 成员的选任与更换
为最大程度保障监督的独立性,审计委员会成员的选任应遵循严谨、透明的程序。成员候选人可由国家出资机构、董事会或监事会提名,最终由代表国有股东利益的权力机构审查并任命,以避免董事会"自我监督"的潜在局限。
审计委员会成员任期与董事任期一致,可以连选连任。任期届满前,非因法定事由或经合法程序,不得被无故更换。当成员出现不符合任职资格、无法正常履职或因个人原因辞职等情况时,应按照原选任程序及时进行补选。公司近年存在董事及高管人员的调整变动因此建立稳定透明的选任与更换机制尤为重要。
第七条 主任委员的职责
审计委员会主任委员负责主持委员会的日常工作,主要职责包括:
(一)召集并主持审计委员会会议;
(二)审定会议议程,确保关键事项得到充分讨论;
(三)督促检查委员会决议的执行情况;
(四)代表审计委员会向董事会进行工作汇报;
(五)在董事会闭会期间,就职权范围内的紧急事项进行协调与处理,并事后向委员会全体成员通报;
(六)履行委员会授予的其他职责。
第三章职责与权限
第八条 核心职责概述
审计委员会的核心职责是对公司的财务信息、内部控制体系以及内外审计活动进行有效监督,其职权直接来源于法律法规及《公司章程》的规定,是法定监督主体的具体体现。
第九条 对外部审计的监督职责
(一)提议聘请或更换外部审计机构,并提交董事会审议决定;
(二)审核外部审计机构的审计费用预算;
(三)审阅并批准外部审计机构的年度审计计划与审计范围,确保审计工作的全面性与针对性;
(四)在年度审计工作启动前、进行中及结束后,与外部审计机构进行充分沟通,了解审计过程中发现的重大问题、审计调整建议及管理层存在的意见分歧;
(五)评估外部审计机构的独立性和专业胜任能力,确保审计工作的质量。相关工作应形成记录,作为续聘或更换审计机构的依据。
第十条 对内部审计的监督职责
(一)审议公司内部审计部门的设置、职责及人员配备,确保其独立性与权威性;
(二)审阅和批准公司年度内部审计工作计划,并监督其有效实施;
(三)审阅内部审计部门提交的工作报告和审计发现,特别是关于公司财务报告、内部控制及风险管理的重大缺陷或问题;
(四)督促内部审计发现问题的整改落实,并对整改效果进行评估;
(五)考核内部审计部门的工作绩效,参与对内部审计负责人的任免及考核提出建议。
第十一条 对财务报告与信息披露的监督职责
(一)在年度报告正式披露前,审阅公司编制的财务报告及其摘要,就财务报告的真实性、准确性、完整性和合规性形成书面审议意见,并提交董事会。公司应确保2024年及以后各年度的财务报告及内部控制评价报告均经过审计委员会的严格审阅;
(二)重点关注公司会计政策、会计估计变更的合理性,以及涉及重大会计判断事项的合规性;
(三)监督并核查公司非经营性资金占用、对外担保、重大关联交易等事项的披露是否符合监管要求。
第十二条 对内部控制与风险管理的监督职责
(一)审阅和评估公司内部控制体系的设计与运行有效性,审议公司年度内部控制评价报告,并对其真实性、完整性负责;
(二)识别公司在战略、运营、财务、法律等方面的重大风险,评估公司风险管理体系的充分性与有效性;
(三)对内部控制审计发现的重大缺陷,督促管理层制定并实施有效的整改计划,并跟踪整改进展;
(四)推动公司合规管理体系建设,营造合规经营文化,防范重大法律及监管风险。
第十三条 委员会的权限
为保障职责的有效履行,审计委员会享有以下权限:
(一)要求公司管理层、内部审计部门及其他相关部门提供履行职责所需的全部信息、文件和数据,并对相关事项作出解释和说明;
(二)在职权范围内,可直接与公司外部审计机构进行独立沟通,无需管理层在场;
(三)当认为必要时,可提请董事会批准,独立聘请外部专业机构提供专业咨询或进行专项调查,费用由公司承担;
(四)可直接向董事会、监事会或国家出资机构报告其认为重大或紧急的事项。
第四章议事规则与工作流程
第十四条 会议召集与通知
(一)审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次,与董事会审议季度报告、半年度报告及年度报告的会议相衔接。
(二)出现下列情况之一时,主任委员应在五个工作日内召集临时会议:主任委员认为有必要时;三分之一以上委员联名提议时;董事会或监事会提议时;公司管理层报告重大风险或违规事项时。
(三)会议通知应至少于会议召开五日前以书面或电子形式送达全体委员。通知应包含会议时间、地点、议题及相关的会议材料。情况紧急的临时会议可不受前述通知时限限制,但召集人应在会上作出说明。
第十五条 会议的召开与表决
(一)会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席,可书面委托其他委员代为出席并行使表决权,但每位委员最多接受一项委托。
(二)会议由主任委员主持,主任委员不能出席时,可委托一名其他委员主持。
(三)会议审议议案时,应保证委员有充分的讨论时间。与会委员应本着审慎负责的态度,对议案充分发表个人意见。
(四)会议表决实行一人一票制。每项议案均需经过与会委员的过半数表决通过,方能形成有效决议。
(五)委员会会议可采用现场会议、视频会议或通讯表决等方式召开。
第十六条 会议记录与决议
(一)审计委员会会议应制作详细的会议记录。会议记录应包括会议时间、地点、主持人、出席人员、议程、委员发言要点、表决结果及最终决议等内容。
(二)出席会议的委员及记录人均应在会议记录上签名确认。会议记录作为公司重要档案,由董事会秘书处负责妥善保管,保管期限不少于十年。
(三)会议形成的决议应以书面形式报送公司董事会。对于需要董事会审议的事项,应形成专项报告或议案提交。
第十七条 工作汇报机制
审计委员会应定期向董事会汇报工作,至少每半年提交一次正式的工作报告。报告内容应包括但不限于委员会的履职情况、重大监督发现、向管理层提出的建议及其落实情况、下一阶段工作计划等。
第五章履职保障与责任追究
第十八条 履职保障
公司应为审计委员会的有效运作提供充分的保障:
(一)设立专门的工作联络部门或指定专人,负责处理委员会的日常事务,包括会议组织、资料准备、信息传递等。
(二)保障委员会履行职责所需的合理经费,包括聘请外部专业机构的费用,并纳入公司年度预算。
(三)确保委员会成员享有充分的知情权,能够顺畅、及时地获取公司运营、财务及管理等各方面的必要信息。
(四)定期组织对委员会成员的专业培训,使其及时了解最新的法律法规、会计准则和监管政策。
第十九条 保密义务
审计委员会全体成员及相关工作人员对其在履职过程中获悉的公司商业秘密和未公开信息负有严格的保密义务,不得擅自泄露,亦不得利用该信息为本人或他人谋取不正当利益。此义务在其离任后仍然有效。
第二十条 责任追究
审计委员会成员在履职过程中,如因故意或重大过失,未能勤勉尽责,导致公司出现重大损失或严重违反法律法规,公司将依据《公司法》、《公司章程》及内部相关规定,追究其相应责任。
第六章附则
第二十一条 细则的解释与修订
本细则由公司董事会负责解释。随着国家法律法规、监管政策及公司治理实践的发展,董事会有权对本细则进行修订。修订草案应由审计委员会或董事会提出,经董事会审议通过后生效。
第二十二条 细则的生效
本细则自公司董事会审议通过之日起正式生效实施。原公司内部与本细则内容相冲突的相关规定,以本细则为准。