集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第14/44页)

第5章附则

第15条本制度根据国家担保相关法律法规制定，若与国家日后颁布的法律法规及文件相抵触，以国家新颁布的法律法规及文件为准。

第16条本制度自企业董事会审议通过后实施，由董事会负责解释。

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第13章企业内部控制-合同

13．1合同授权审批制度

制度名称

合同授权审批制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为明确企业合同审批权限，规范企业合同订立行为，加强对合同使用的监督，防范和降低因合同的签订给企业带来的风险，特制定本制度。

第2条规范企业合同的拟定、审批及签章工作，以符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规及规范性文件有关规定，确保合同的顺利履行，维护企业的合法权益。

第2章适用范围

第3条本制度所称合同指企业与自然人、法人及其他组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或协议。

第4条本制度适用于企业所有的书面合同审批，包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的规范性文件的审批。

第5条本制度中所称部门指代表企业洽谈、签订合同的各业务、职能部门。

第6条本制度中所称业务经办人是合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。

第3章授权审批职责

第7条合同分类。

1．一般性合同：合同标的在××万元资金支出或××万元资金收入以下的合同。

2．重大合同：合同标的超出××万元资金支出或××万元资金收入的合同。

第8条企业对外签订合同均由董事长授权总裁代表企业行使职权。

第9条总裁职责。

1．审批企业所有格式合同和各部门的合同文本。

2．负责企业对外重大合同的签章，并审核超出各部门负责人审核权限的合同。

3．授权业务经办人员代表企业签订合同。

第10条法务部经理审核企业格式合同和各部门合同文本。

第11条各部门负责人职责。

1．负责草拟与本部门业务相关的合同文本

2．协助法律顾问拟定企业主营业务格式合同。

3．初步审核业务经办人员与合同对方商定的合同具体条款。

第12条法律顾问职责。

1．草拟企业主营业务格式合同或企业重大、特殊合同。

2．监督、指导各部门起草及修订合同文本。

第4章授权审批流程

第13条原则上，在业务谈判、双方达成一致意见后，各部门应尽可能使用企业制定的格式合同或部门合同文本。

第14条法律顾问草拟的格式合同应经法务部经理、总裁审核批准后形成正式书面，变更程序亦同。

第15条各部门草拟的合同文本应经法律顾问审查、法务部经理审核、总裁审批，然后形成正式书面，变更程序亦同。

第16条业务经办人员与合同对方拟定的一般性合同，须经所属部门负责人初审、法律顾问审查后正式订立合同，变更程序亦同。

第17条业务经办人员与合同对方拟定的重大合同，须经所属部门负责人初审、法律顾问审查、法务部经理审核、总裁审批后方能订立正式合同，变更程序亦同。

第5章附则

第18条本制度由企业法务部制定并负责解释。

第19条本制度报总裁办公室审议批准后生效。

第20条本制度自××××年××月××日实施。

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13．2合同会审制度

制度名称

合同会审制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为防范和控制合同可能的风险，加强对合同制定的监督，规范企业合同制定行为，制定本制度。

第2条本制度适用于企业各类格式合同、部门合同文本的制定，以及对业务经办人员与合同对方拟定的合同的会审。

第3条本制度所称会审，指合同在拟稿以后、正式生效之前，由合同关键条款涉及的其他专业部门（如技术、财务、审计等相关部门）会同企业法务部对合同文本进行审核。

第2章合同的会审内容及要点

第4条合同拟定。

1．法律顾问会同各部门起草企业格式合同、各部门拟定本部门合同文本以及业务经办人与合同对方拟定合同的，分别由法律顾问、各部门负责人及业务经办人负责合同在会审过程中的传递。

2．合同拟定者须按企业规定在"合同会审单"上填写合同会审部门及人员名称。

3．合同拟定者负责合同连同"合同会审单"在整个会审过程的传递，直到合同盖上合同专用章后结束。

第5条合同会审主体及内容。

1．法务部主要负责对合同对方当事人身份和资格的审查及合同争议解决方式的审核。

2．技术部门主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准（产品质量、卫生防疫等）、企业技术标准等进行审查。

3．财务部主要负责合同对方资信情况、价款支付等的审查。

4．法务部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。

第6条合同会审要点。

1．合法性。包括合同的主体、内容和形式是否合法；合同订立程序是否符合规定，会审意见是否齐备；资金的来源、使用及结算方式是否合法，资产动用的审批手续是否齐备等。

2．经济性。主要指合同内容是否符合企业的经济利益。

3．可行性。包括签约方是否具有资信及履约能力，是否具备签约资格；担保方式是否可靠；担保资产权属是否明确等。

4．严密性。包括合同条款及有关附件是否完整齐备；文字表述是否准确；附加条件是否适当合法；合同约定的权利义务是否明确；数量、价款、金额等标示是否准确。

第3章合同会审管理规定

第7条参与合同会审的部门应根据会审职责安排人员按时参加会审工作。

第8条会审人员应对合同中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同拟定部门进行沟通。

第9条会审中发现合同中确有不妥之处的，应责成合同拟定部门修改或重拟，直至确认无误。

第10条各会审部门对合同的会审工作时间累计不得超过××个工作日。

第11条根据法律规定及企业需要，会审通过后的合同文本应及时报经国家有关主管部门审查或备案。

第12条会审通过的合同报总裁审批后，应统一进行分类连续编号，并由合同档案管理人员专人保管。

第4章附则

第13条本制度由企业法务部制定并负责解释。

第14条本制度经总裁批准后自××××年××月××日实施。

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13．3合同专用章管理制度

制度名称

合同专用章管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强对企业合同的专用章管理，规范企业合同专用章的使用及保管，制定本制度。

第2条本制度适用于企业合同专用章的使用、保管等。

第2章合同专用章的使用

第3条合同专用章由企业综合管理部统一印制，并指定专人保管。

第4条企业因业务发展需要对外签订合同由企业董事长或其授权的人（总裁等）签章，同时加盖合同专用章。

第5条合同专用章仅限用于有关合同的签订，未经法务部核准，不得在其他文件上使用。

第6条业务经办人代表企业与合同对方签订合同的，需填写"合同专用章用印审批单"，经合同授权签字人审查同意后方可用印。

第7条印章管理人员对用印范围和用印手续严格审查，并对用印情况进行登记，不应为以下合同提供合同专用章。

1．未经编号的合同。

2．缺少审核及报签文件的合同。

3．属于代签但缺少授权委托书的合同。

第8条原则上，合同专用章不得携带外出使用。确因工作需要，必须带合同专用章到异地使用的，应经总裁批准，并到印章管理员处办理借用手续。

第3章合同专用章的保管

第9条合同用印后，印章管理人员应及时收回合同专用章。

第10条未经领导批准，不得将合同专用章交给他人保管。印章管理人员因故临时请假，应经总裁批准后指定临时保管人员，并做好交接记录。

第11条合同专用章存放在配锁的办公抽屉里，节假日放在安全处，并贴封条，重新使用时应先验锁和封条。

第12条合同专用章内容需要变更时，应停止使用并交综合管理部予以封存或销毁。

第13条合同专用章散失、损毁、被盗时，印章管理人员应及时报告领导予以处理，同时，登报挂失作废。

第14条废止的合同专用章保存××年。

第15条对于违反本规定，给企业造成损失的，应当依法追究其法律责任。

第4章附则

第16条本制度由企业综合管理部和法务部制定并负责解释。

第17条本制度自××××年××月××日起实施。

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13．4合同违约及纠纷处理制度

制度名称

合同违约及纠纷处理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为监督合同的有效履行，及早发现违约情况，避免或减少因违约或纠纷给企业带来的损失，保障本企业合法权益，根据《中华人民共和国合同法》及企业相关规定，制定本制度。

第2条本制度适用于企业所有合同违约及纠纷情况的处理。

第2章合同违约处理

第3条合同签订后进入执行阶段，业务经办人员应随时跟踪合同的履行情况，发现合同对方可能发生违约、不能履约或延迟履约等行为的，或企业自身可能无法履行或延迟履行合同的，应及时报告领导处理。

第4条针对合同对方违约的情形，可采取以下措施处理。

1．要求合同对方继续履行合同。

继续履行合同是违约对方必须承担的法律义务，也是本企业享有的法定权利。不论违约对方是否情愿，只要存在继续履行的可能性，本企业就有权要求违约对方继续履行原合同约定的义务。

2．要求合同对方支付违约金。

合同对方违约的，本企业可按照合同约定要求违约对方支付违约金。

3．要求定金担保。

合同对方违约，本企业可按照合同约定及《中华人民共和国担保法》向对方收取定金作为债权的担保。违约对方履行债务后，可将定金抵作价款或者收回，违约对方不履行约定债务的，无权要求返还定金。

4．要求赔偿损失。

合同对方因不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给本企业造成损失的，本企业有权提出索赔，具体赔偿金额可由业务经办部门会同法律顾问与合同对方协商确定。

第5条企业自身违约的，业务经办部门或人员应与合同对方协商解决办法，将解决办法以书面形式上报总裁，经批准后承担相应责任、履行有关义务。

第3章合同纠纷处理

第6条合同履行过程中发生纠纷的，业务经办人员应在规定时效内与合同对方协商谈判，并及时报告主管领导。

第7条经双方协商达成一致意见的，双方签订书面补充协议，由双方法定代表人或其授权人签章并加盖单位印章后生效。

第8条合同纠纷经协商无法解决的，应依合同约定选择仲裁或诉讼方式解决。

第9条企业法律顾问会同相关部门研究仲裁或诉讼方案，报总裁批准后实施。

第10条纠纷处理过程中，企业任何部门或个人未经授权，不得向合同对方做出实质性答复或承诺。

第4章附则

第11条本制度由法务部负责制定，经总裁审核批准后实施。

第12条本制度解释权归法务部。

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第14章企业内部控制-业务外包

14．1业务外包授权审批制度

制度名称

业务外包授权审批制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了使企业业务外包活动更加规范、有序，明确各部门和相关岗位在业务外包管理工作中的授权范围及审批权限，根据国家法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业在对采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等业务进行外包时涉及的授权审批事项。

第2章业务外包的授权审批范围及内容

第3条业务外包申请的授权审批

1．企业相关部门编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息。

2．相关部门负责人审核计划书。

3．董事长、总裁对计划书进行审议。

4．采购、设计、物流、人力资源管理、客户服务等非核心业务，或涉及金额小于3000万元的外包项目，由董事长、总裁办公室审议批准。

5．加工、销售、营销、资产管理等核心业务，或涉及金额达3000万元（含）以上的外包项目，由董事长、总裁审核后，提交董事会及其审计委员会审议批准。

第4条外包合同签订的授权审批

1．外包业务归口管理部门对承包方进行资质审核及遴选后，引入合格的外包合作伙伴。根据外包业务性质不同，拟定不同形式的合同文本。

2．归口管理部门负责人会同法律顾问对合同进行初审。初审通过后，根据合同金额交由不同级别管理层审批。

3．合同金额在300万元以内的外包协议，由总裁审批。

4．合同金额在300～3000万元的外包协议，由董事长审批。

5．合同金额在3000万元以上的外包协议，提交董事会或股东（大）会审批。

第5条外包业务费用支付的授权审批

1．归口管理部门接到承包方付款请求后，在评价外包业务项目的基础上对其提交的付款申请进行全面确认，修改或删除不合理部分，计算付款净金额。

2．由部门负责人会同法律顾问对付款申请进行审核，并签发支付证书。

3．财会人员对支付证书进行审核，财务部门负责人复审合格后，根据支付金额交由不同级别管理层审批。

4．单次涉及金额在300万元以内的申请，由总裁审批；300～3000万元的申请，由董事长审批；3000万元以上的申请，由董事会或股东（大）会审批。

5．财务部门负责人确认审批程序无误后，由财会人员给予支付。

第3章授权期间与授权调整

第6条总裁及以上级别的被授权人，其授权有效期根据公司章程中规定执行

第7条外包业务归口管理部门的被授权人，其授权有效期自外包项目启动时始至外包项目结束时终。

第8条发生下列情况时，授权机构可调整或撤销原授权。

1．受权人发生重大越权行为。

2．受权人的行为失当造成重大经营风险或法律责任。

3．经营环境、内部机构和管理体制发生重大变化。

4．业务外包计划发生重大变化。

5．其他情况。

第4章附则

第9条业务外包项目所涉及的授权审批应当在授权范围内进行，不得超越审批权限。

第10条违反规定不履行或不完全履行授权审批的行为，要追究相关责任人的责任，进行经济处罚和行政处罚。

第11条本制度由总经办负责制定和解释，经总裁审批后执行。

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14．2技术服务外包合同范例

文本名称

技术服务外包合同范例

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

技术服务外包合同

合同编号：

委托方（以下称甲方）：服务方（以下称乙方）：

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

邮政编码：邮政编码：

联系电话：联系电话：

甲、乙双方本着互利互惠的原则，就甲方技术服务问题，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》有关技术合同的规定及其他相关法律法规的规定，同意就以下条款订立本合同，共同信守执行。

第1条技术服务名称、内容、方式和要求

1．1甲方需要就技术项目（全称）委托乙方提供技术服务。

1．2甲方委托乙方提供的技术服务包括等方面，具体参见本合同附件《技术服务外包具体内容》。

1．3本合同约定的技术服务采用等方式实现，具体参见本合同附件《技术服务方式》。

1．4本合同约定的技术服务应达到标准水平为。

第2条合同履行期限、地点

2．1甲方协作事项应在日内完成；乙方应在本合同生效后日内完成技术服务项目。

2．2合同履行地点根据服务方式不同，可在甲、乙方所在地，亦可约定双方同意的其他地点。

第3条甲方的主要义务

3．1为了使乙方顺利开展服务工作，在合同生效日后甲方向乙方提供有关技术背景及有关技术数据、原始设计文件、样品材料等资料。

3．2甲方向乙方提供工作场所及必要的工作条件，包括交通、食宿（标准）等。

3．3甲方根据乙方要求及时补充说明有关情况，追加、修补有关资料、数据。

3．4向乙方支付约定的技术服务费用，费用金额及付款方式详见本合同第五条。

3．5其他。

第4条乙方的主要义务

4．1认真制订和实施技术服务的计划，按合同预定期限交付技术服务项目成果。

4．2乙方在按照甲方要求提供技术服务过程中，应严格遵守所在地法律以及甲方有关制度。

4．3在甲方需要时，乙方有义务告知技术服务项目的实施进度和现状，并提供阶段性汇报，汇报频度及方式如下：。

4．4保存确切系统的技术服务档案和账目，确保费用开支的正当、合理。

4．5其他。

第5条技术服务费用支付

5．1乙方为甲方提供合同约定的服务内容，甲方向乙方支付费用总计，包括以下事项：

。

5．2甲方按照如下方式支付上述费用：

。

5．3甲方报销乙方提供技术服务过程中产生的开支，可报销的开支类型、报销凭证及流程详见附件《技术服务项目费用报销说明》。

第6条保密条款

6．1甲方向乙方提供的技术资料、数据，乙方负有保密的义务。未经甲方允许，乙方不得引用、发表和向第三者提供。

6．2乙方在提供服务过程中，对所获知的甲方机密信息及重大业务事项负有保密义务。

6．3保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明文件和信息。

6．4除以上保密事项，甲方有权根据技术服务项目实施情况和外界环境的变化，更新、修正保密条款。

6．5乙方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。同时乙方需承担违约责任并向甲方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。

6．6不论合同是否变更、解除或终止，本合同中的保密条款不受限制而继续有效，甲乙双方继续承担约定的保密义务。

第7条验收标准及方式

7．1甲乙双方本着科学、公正、实事求是的原则，严格按照本合同约定的服务内容和要求进行验收，由甲方出具验收证明。具体标准参照附件《技术服务验收标准》。

7．2甲方根据技术服务项目的实际情况，采用鉴定会、专家评估的方式验收或甲方单方认可视为验收通过。

7．3经甲方验收，乙方最终提供的服务与合同约定有差异的，在期限内由乙方进行调整。

第8条合同中止及违约责任

8．1甲、乙一方单方面中止或暂停合同，必须提前一个月书面通知对方。因没有提前通知而造成的损失，由违约方承担责任并按照以下标准支付违约金：

。

8．2因乙方原因导致本合同未完整履行，甲方有权向乙方索赔，标准如下：

。

8．3合同争议解决方式如下：

。

第9条附则

9．1本合同未尽事宜，双方应首先友好协商解决。

9．2本合同自双方当事人签字盖章之日起生效。

9．3本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。

第10条附件

10．1《技术服务外包具体内容》

10．2《技术服务方式》

10．3《技术服务验收标准》

甲方：乙方：

开户银行：开户银行：

账号：账号：

单位盖章：单位盖章：

代表签字：代表签字：

年月日年月日

编制日期

审核日期

批准日期

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修改日期

14．3外包业务管理制度

制度名称

外包业务管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的

为使本企业外包业务流程顺畅合理，规范参与业务外包人员的行为，确保业务外包期间企业资产安全，维护企业利益，实现业务外包的战略目标，特制定本制度。

第2条适用范围

本制度适用于本企业所有业务外包活动的管理。

第3条外包业务的界定

本制度所指的外包业务，主要是指为实现企业的战略经营目标，通过合同或协议等形式约定由外部服务提供商（以下简称为"承包方"）提供的某些部分或全部业务。

第2章外包业务流程

第4条制定外包战略

1．在决定是否将业务项目外包时，应考虑以下三个方面的因素。

（1）此项业务是否是利用本企业没有的设备、生产系统、专业人员及专门技术。

（2）此项业务外包可以降低成本。

（3）此项业务外包能够产生比自己运作更多的利益等。

2．准确把握企业核心竞争力与盈利环节，避免将企业核心业务外包。

第5条编制外包项目计划书

企业在确定业务外包内容后，指定与该项业务相关的职能部门编制计划书。计划书主要包括以下内容。

1．业务外包的背景，如企业外部环境要求及企业中长期发展战略。

2．业务外包内容，将部分还是全部业务职能交由承包商提供。

3．业务外包的具体实施程序。

4．业务外包的主要风险和预期收益。

5．其他相关内容。

第6条成立外包业务归口管理部门

1．外包项目计划书通过审核后，成立外包业务归口管理部门，由业务部门负责人、有关咨询专家、外包项目协调管理人员、合同协商管理人员等组成，必要时还应包括法律及财会专业人员。

2．业务归口管理部门负责业务外包项目的具体实施，确保业务外包流程的顺利执行。

第7条选择承包方

1．外包业务归口管理部门发布投标公告，并与候选承包商建立联系，发放《外包项目竞标邀请书》及相关材料。参与竞标的候选承包商应在指定期限之内提交《投标书》及相关材料，主要内容包括项目解决方案、实施计划、资源配置、报价等。

2．归口管理部门对承包方进行资质预审，评估承包方的综合能力。评估因素主要包括5个方面。