集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第16/44页)

第21条年度绩效考核的结果与续聘挂钩，母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。

第22条子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给子公司及母公司造成重大损失的，不予发放年度奖励，并根据违法、违规行为的严重性给予相应的法律责任或党纪处分。

第5章附则

第23条本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则，具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定，由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。

第24条本制度由母公司董事会负责解释。

第25条本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。

编制日期

审核日期

批准日期

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修改处数

修改日期

15．4子公司重大投资项目管理控制制度

制度名称

子公司重大投资项目管理控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强×××股份有限公司（以下简称为"母公司"）的投资管理，规范子公司投资行为，有效控制投资风险，维护母公司作为投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条本制度中所规定的重大投资项目是指子公司发生的，超出子公司章程中约定的投资及审批权限的项目。

第3条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章子公司重大投资项目管理机构及职责

第4条母公司股东大会、董事会是重大投资项目管理的审核监督机构，对子公司的重大投资项目进行审批和监督。董事会投资管理相关的委员会可对子公司的投资项目提出建议。

第5条子公司股东大会、董事会是子公司投资项目的决策机构，对公司的重大投资项目做出决策。委派董事应及时了解项目信息并向母公司董事会汇报。

第6条子公司总裁是重大投资项目的主要负责人，负责对项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向子公司董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第7条子公司投资项目负责部门负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、可行性论证、筹备及评估工作，并负责项目的具体实施。

第8条子公司财务部门负责投资项目的财务相关工作，包括投资方案的效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。委派总会计师负责监督投资项目的实施，定期向母公司汇报投资项目的财务状况，并协助母公司对项目进行评估。

第3章子公司重大投资项目管理程序

第9条子公司管理层提出投资意向后，由投资项目负责部门进行项目筛选及可行性论证，形成投资项目申请书（包括投资意向书及可行性报告）报子公司总裁办公室。

第10条子公司总裁办公室组织办公会议讨论研究，进行初审。委派董事将投资项目资料上报母公司董事会办公室。董事会秘书根据金额和风险大小不同，交由不同级别机构进行审议并出示意见。董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。

第11条子公司总裁办公会初审通过后，形成请示审批表（包括投资项目申请书及附加意见书）报子公司董事会审议，委派董事按母公司意见参与表决。

第12条子公司董事会审批同意并形成决议后，根据项目涉及的投资额大小，提交请示审批报告至母公司董事会或股东（大）会。

第13条母公司审批通过后，子公司董事会授权子公司项目负责部门进行实施。母公司将对重大投资项目的进展情况实施监督检查，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。

第14条投资项目结束后，母公司会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

第4章附则

第15条本制度未尽事宜，按照相关法律法规、公司章程及《×××股份有限公司投资管理制度》的规定执行。

第16条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

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修改处数

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15．5对子公司进行内部审计制度

制度名称

对子公司进行内部审计制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强母公司对子公司的财务监督，规范子公司经营和保证财务数据真实、可靠，根据相关法律法规、公司章程及公司《内部审计制度》，特制定本制度。

第2条对子公司的内部审计是由母公司审计委员会、审计部负责实施的定期或不定期的审计监督。子公司层次的内部审计工作参照公司《内部审计制度》执行。

第3条本制度适用于母公司对其控制的所有全资子公司和控股子公司的内部审计工作。

第2章审计范围及目标

第9条母公司对子公司内部审计涉及下列事项。

1．子公司的财务收支及其有关的经济活动。审查其财务资料的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。

2．子公司的经营管理和经济效益情况。审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核、奖罚提供依据。

3．子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。评审其内部控制的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。

4．子公司总经理任期内经济责任履行情况。审查其任期内公司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况。落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期内的工作效率和效果。

5．子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情况与基建工程的效果。

6．财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。

7．应公司董事会及经营层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。

第10条母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服务。

第11条内部审计机构通过实施一系列的审查和评价活动，向子公司经营层提供分析评价的建议和报告，改善子公司运营，提升子公司的管理水平，为实现子公司经营目标服务。

第3章机构及职责

第12条审计委员会是董事会的常设委员会，向董事会提交工作报告。由公司董事长、董事、审计监察部门经理及熟悉审计业务、具备审计能力的专家组成。其主要职责如下。

1．制定母公司内部审计的规划和制度。

2．监督公司各层级的内部审计制度实施情况。

3．复核公司各层级的财务报表及财务信息的披露。

4．审核内部审计工作报告。

5．审查公司各层级内部控制制度及其执行情况。

6．指导子公司内部审计体系的设立与运作。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第13条母公司审计部为实施对子公司内部审计的工作机构，对母公司审计委员会负责，并向其报告工作。其主要职责如下。

1．建立健全内部审计制度。

2．编制审计规划和审计计划。

3．组织实施各层级的内部审计工作，出具《审计报告》。

4．根据要求出具《审计决定》或《审计意见通知书》，并检查落实情况，定期向公司决策层报告。

5．指导与监督子公司内部审计部门的业务工作。

6．向有关部门报送审计规章制度、审计规划、年度计划、年度总结等审计相关资料。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第14条内部审计机构的主要权限如下。

1．要求子公司按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料。

2．检查、审核子公司会计账目、凭证、账薄、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况。

3．参加子公司重大的经营管理等有关方面的会议，以及重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

4．就审计中的有关事项及审查中发现的问题召开调查会、向子公司有关部门和人员进行调查并索取证明材料。

5．提出制止、纠正违反母公司制度规定的财务收支等事项的意见；对严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施。

6．对子公司提出改进工作，改善经营管理，提高经济效益的建议和意见。

7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的子公司相关部门及有关人员，按有关规定，提请母公司有关领导批准后，可以采取查封有关账册、冻结资财等临时措施，并提出追究子公司相关部门和有关人员责任的建议。

9．对审计中发现的、须查处的重大或紧急事项，可以直接向董事会报告。

10．母公司董事会授予的其他权限。

第15条子公司董事长、总裁及相关部门人员对母公司的内部审计工作应予以积极协助配合。子公司审计部在本公司内部审计完毕后，应及时将内部审计报告提交母公司审计部及审计委员会审阅。

第4章审计程序

第16条编制审计工作计划。

根据母公司经营管理的要求和具体情况，审计部拟订年度审计工作要点和分季度审计工作计划，报经审计委员会批准后执行并实施。

第17条通知被审计子公司。

审计前，审计部通知被审计子公司进行审计的时间、审计目标和范围，并要求被审计子公司及时准备相关的文件、报表和其他资料，告知被审计子公司需要配合的相关事项。被审计子公司接到通知后，应按有关要求作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。

第18条组织实施审计工作。

1．依据被审计子公司实际情况，制定审计工作方案。

2．审计人员通过以下方式取得证明材料，记录审计工作底稿。

（1）审查会计凭证、账簿、报表。

（2）查阅与审计事项有关的文件、资料、实物。

（3）与子公司负责人、财务负责人及其他相关人员座谈。

3．通过深入调查或现场观察的方式，检查测试内部控制系统的健全性及有效性。

第19条归集审计工作底稿。

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析整理、编制、复核。重要的材料请子公司负责人签认，准备撰写审计报告所需的有关资料和附件。

第20条撰写审计报告。

1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对子公司的被审事项作出客观公正的评价并撰写审计报告。

2．子公司对审计报告有异议的，在审计报告指定期限内提出书面意见。审计组进一步核实、研究和确认，如确有不实之处，修改审计报告。

3．审计报告、建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计子公司。

第21条执行审计结论、决定及审计建议书。

1．被审计子公司必须严格遵照审计意见书或审计结论、决定执行，并于审计结论和意见书规定期限内将执行结果反馈母公司审计部。

2．被审计子公司在收到经审计委员会主席批复后的审计处理、处罚决定后，如有异议，可在指定期限内向母公司董事会提出申诉，董事会接到申诉后在规定期限内作出裁决处理。申诉期间，原审计决定照常执行。

第22条后续审计。

对重要审计项目实行的后续审计，一般在审计决定执行一定时期后进行，主要检查审计意见和决定的执行情况。

第23条资料归档。

审计结束后，审计部按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

第5章附则

第24条本制度由母公司审计部负责解释。

第25条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

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15．6子公司重大事项报告及对外披露制度

制度名称

子公司重大事项报告及对外披露制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，规范子公司重大事项的内部报告及对外披露程序，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条子公司重大事项报告及对外披露负责人包括以下机构和人员。

1．子公司董事会和委派董事。

2．子公司高级管理人员。

3．母公司董事会。

4．母公司董事会秘书及董事会办公室。

5．母公司负有外信息披露职责的专门机构及人员。

第3条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章重大事项范围

子公司在发生或即将发生以下重大事项时，子公司委派董事或其他高级管理人员应当及时报告母公司董事会。

第4条各子公司董事会、监事会、股东（大）会作出的决议。

第5条重大交易事项，主要包括以下内容。

1．对外投资行为。

2．收购、出售资产行为。

3．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止。

4．提供财务担保。

5．转让或者受让较大的研究与开发项目。

第6条关联交易事项，包括以下内容。

1．本章第5条规定的交易事项。

2．销售产品、商品。

3．委托或者受托销售。

4．与关联人共同投资。

第7条使公司面临重大风险的情形，包括以下事项。

1．发生重大亏损或者遭受重大损失。

2．预计出现资不抵债，即净产值为负值。

3．重大诉讼、仲裁事项。

4．重大行政处罚。

5．子公司董事长或总裁无法履行职责。

6．其他重大风险事项。

第8条子公司的经营方针、经营范围、名称、章程、注册资本及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员发生变更。

第9条其他重大事项。

第3章内部报告程序

第10条子公司总裁是子公司重大事项报告的第一责任人，委派董事有重大事项的知悉权且有汇报的义务。子公司还应指定联络人，负责向母公司董事会秘书、董事会办公室报告与报备。子公司所有重大事项报告负责人对重大事项信息真实性、完整性、准确性、及时性负责。

第11条子公司总裁或委派董事在知悉本制度第2章所列重大事项当日，以电话、传真或邮件等方式向母公司董事会报告有关情况，同时责成联络人填写重大事项报告单，由子公司总裁签字加盖公章，并附相关依据及资料，报送董事会办公室及相关部门备案。

第12条当子公司发生重大交易事项或变更事项时，各部门及人员应严格按照相对应的授权规定履行以下审批程序。

1．子公司总裁办公室组织办公会对重大事项进行初审；委派董事将事项相关资料报送母公司董事会，根据涉及金额和风险大小不同，董事会秘书交由母公司不同级别机构进行初审和出示意见。董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。

2．子公司总裁办公会初审通过后，事项相关资料提交子公司董事会进行审议，委派董事根据母公司意见参与决议。

3．子公司董事会审议通过后，提交母公司董事会或股东大会审核。

4．母公司审核通过，相关事项进入执行、实施阶段。

5．母公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和实施进展时，子公司相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第13条子公司所有重大事项知情人员在信息对外披露前，负有保密义务。

第4章对外披露程序

第14条子公司将重大事项信息形成重大事项报告单提交至母公司后，由母公司董事会秘书协调和组织公司专门机构或人员，负责信息对外披露事宜。

第15条重大事项的对外披露程序如下。

1．重大事项报告单或拟披露事项议案经母公司董事会或股东大会审批后，董事会秘书将符合条件的重大事项予以对外披露。

2．董事会秘书提供有关编制信息披露报告的内容与格式的要求，协调和组织公司专门机构或部门编写报告初稿。子公司提供信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件。

3．董事会秘书对信息报告的合规性进行审核，审核同意并签字后，由专门机构报送交易所，交易所对其所披露的信息进行形式审核。

4．交易所审核确认后，将披露信息文件发给指定报社和网站。

5．董事会秘书及专门机构对信息披露文件进行归档保存。

第5章附则

第16条本制度未尽事宜，按照法律、法规、公司章程及公司《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》规定执行。

第17条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

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15．7母公司合并财务报表管理制度

制度名称

母公司合并财务报表管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范合并财务报表的编制，确保合并财务报表真实、完整、准确与适当披露，满足公司会计信息使用者的需要，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，制定本制度。

第2条合并财务报表至少包括下列组成部分。

1．合并资产负债表。

2．合并利润表。

3．合并现金流量表。

4．合并所有者权益变动表。

5．附注。

第3条合并财务报表由母公司于会计期末编制。

第2章编制方案

第4条母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表。

1．母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表，由母公司财务部负责人审核。

2．编制方案中应明确纳入合并财务报表的合并范围、合并抵销事项及抵销分录、报表的上报时间、编报质量要求及重要的注意事项；工作日程表应列明关键的时间控制点。

第5条明确纳入合并财务报表的合并范围。

1．合并范围包括被母公司控制的全部全资子公司和控股子公司。

2．下列投资单位不应纳入母公司的合并财务报表的合并范围。

（1）已宣告被清理整顿的原子公司。

（2）已宣告破产的原子公司。

（3）母公司不能控制的其他被投资单位，一般通过内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断。

第3章准备事项

第6条母公司统一纳入合并范围的子公司所采取的会计政策和会计期间与母公司保持一致。

1．若子公司采用的会计政策、会计期间与母公司不一致，应按照母公司的会计政策、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整，或者按照母公司的会计政策、会计期间由子公司另行编制财务报表。

2．海外上市子公司确实难以保持一致的，由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

第7条母公司财部门制定重大事项的会计核算方法。

1．在会计期末的一个月之前，财务部门对重大事项进行关注，并将对当期有影响的会计事项报上级部门。这些事项主要包括以下情况。

（1）以前年度审计调整以及相关事项对当期的影响。

（2）会计准则的变化及对会计报表的影响。

（3）新增业务及对会计报表的影响。

（4）对会计报表有重大影响的其他新发生的事项。

2．母公司财务部对于需要专业判断的重大会计事项，制定合理的会计核算方法，经财务部负责人审核，总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第8条子公司在编制合并报表之前应准备以下资料。

1．向母公司提供财务报表。

2．采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额。

3．与母公司不一致的会计期间的说明。

4．与母公司及其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料。

5．所有者权益变动的有关资料。

6．母公司编制合并财务报表所需要的其他资料。

第4章汇总报表

第9条母公司财务部依据经同级法律事务部门确定的产权结构图，由部门负责人审核、确认合并范围是否完整。

第10条母公司财务部收集、审核子公司会计报表，并汇总本公司会计报表，由部门负责人进行审核。

第11条子公司报送母公司的会计报表由子公司财务部负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第12条母公司定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，并通知相关人员按规定程序及时纠正审核发现的差错。

第5章编制合并抵销分录

第13条母公司归集、整理合并抵销基础事项和数据，用以编制合并抵销分录。

1．母公司财务部门制定内部交易和往来核对表及填制要求，报经部门负责人审批后下发至纳入合并范围内的各子公司。

2．母公司财务部门定期审核本公司及纳入合并范围内各子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保

内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。如有差异，需及时查明原因并进行调整。

3．母公司财务部负责人审核内部交易及往来表。

第14条系统自动生成常规性的合并抵销分录，并依据内部交易及往来表，由母公司财务负责人对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

第15条对经授权批准的合并抵销分录与实际录入的合并抵销分录进行核对并生成合并工作底稿，核对与录入工作不得由同一会计人员完成。

第16条母公司依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关数据资料，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核。

第6章编制合并财务报表

第17条母公司财务部根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

第18条最终完成的合并财务报表，需经母公司财务部门负责人、总会计师审核、批准。

第7章附则

第19条本制度由母公司财务部门负责解释。

第20条本制度自母公司董事会审议通过后生效。

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审核日期

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第16章企业内部控制-财务报告编制与披露

16．1反财务舞弊与投诉举报制度

制度名称

反财务舞弊与投诉举报制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的。

为规范财务工作人员的职业行为，维护公司经济利益，确保会计信息真实准确，充分发挥员工的监督作用，加强财务舞弊防范与治理，特制定本制度。

第2条财务舞弊的界定。

本制度所指的财务舞弊主要是指故意的、有目的的、有预谋的、有针对性的财务造假和欺诈行为，相关人员通过舞弊行为获得非法的利益。

第3条本制度适用于公司各职能部门及各子（分）公司所有员工。

第2章财务舞弊内容及方式

第4条利用伪造与虚构进行财务舞弊。

1．伪造、变造记录或凭证，隐匿或套改凭证，如发票造假、伪造单据、虚开和伪造增值税专用发票等。

2．虚构业务、记录虚假的交易或事项。

第6条利用计算机舞弊。

盗用公司计算机密码进行隐蔽的程序修改或暗藏程序，扰乱计算机程序，使其达到不法目的。

第7条关联方交易舞弊。

利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且不在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露。

第8条用不当的会计政策和会计估计舞弊。

选用不当的借款费用核算方法、股权投资核算方法，选用不当的合并政策、折旧方法、收入费用确认方法及选用不当的减值准备计提方法等。

第9条掩饰交易或事实舞弊。

公司相关人员利用会计报表项目掩饰交易或事实真相，或者在报表附注中不完全披露交易真相。

第10条财务部及其他部门相关人员在从事财务报告编制和信息披露工作时，进行虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等其他舞弊行为。

第11条公司有关人员授意、指使、强令编制虚假或者隐瞒重要事实的财务报告。