集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第15/44页)

（1）承包方类似项目的经验、服务能力、资格认证和信誉。

（2）承包方是否与本公司存在直接或潜在的竞争关系。

（3）承包方在知识产权保护方面的力度和效果。

（4）承包方的性价比是否合适；

（5）其他因素。

3．确定标底并进行公开招标。

4．组织企业其他职能部门进行开标、评标、定标。归口管理部门给出候选承包方的综合竞争力排名，会同相关管理层及其他职能部门负责人分析与候选承包方建立外包合同的风险，根据实际情况挑选出一家或几家公司作为业务承包方。

5．归口管理部门和承包方就《外包项目合同》的主要条款进行谈判，达成共识，由合同双方代表签署《外包项目合同》。

第8条归口管理部门负责培训涉及外包业务流程的员工，确保员工正确理解和掌握业务外包项目相关政策制度。

第9条归口管理部门根据合同约定，为承包方提供必要协作条件，并指定专人定期检查和评估项目进展情况。

第10条项目结束或合同到期时，归口管理部门负责对外包业务产品（服务）进行验收。如承包方最终提供的产品（服务）与合同约定不一致，及时告知承包方进行调整。

第11条与承包方就最终产品（服务）达成一致后，由承包方提交费用支付申请，归口管理部门对申请书进行审核。审核通过后，开具付款证书，按照公司规定程序审批，支付承包方费用。

第12条对于因承包方原因导致外包合同未完整履行的，归口管理部门负责向承包方索赔。

1．指定专人对承包方认可的赔偿事项进行跟踪、报告，及时收回相关款项并追究责任人责任。

2．采用法律手段解决长期未决赔款。

3．若终止对承包方的索赔，由归口管理部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报公司总裁以上级别管理层审批后执行并备案。

第3章业务外包流程中的资产存货管理

第13条固定资产管理

1．对于企业所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用的，要求承包方按照本企业《固定资产管理制度》使用和管理。

2．业务外包归口管理部门指定专人定期检查承包方使用和管理固定资产的情况。

3．交由承包方使用但所有权归本企业的资产，只能用于外包业务活动。未经企业相关领导人员同意，擅自将固定资产挪作他用的承包方，相关部门应对其采取警告直至解除合同的措施。

第14条流动资产管理

1．业务外包过程中形成的原材料、产成品等流动资产，归口管理部门要求承包方遵循本企业制定的相关管理政策，如防火、防盗、防未经授权接触和未经批准转移等。

2．对承包方责任造成的流动资产损失，业务外包归口管理部门有义务责成承包方赔偿。

3．业务外包过程中形成的商业信息材料等，归口管理部门按照合同中约定的保密条款对承包方的保密工作进行监督。

第15条存货管理

1．对于因业务外包需要由承包方购进的存货，存货订单应经我方相关授权领导审核批准，而存货的数量、质量检查由承包方负责办理；归口管理部负责按企业存货管理规章制度准确、及时地在存货系统中予以记录和反映。

2．对于因业务外包需要由我本企业销售给承包方的存货，承包方只能将其用于外包项目，不得另作他用。归口管理部门负责监督。

3．归口管理部门负责定期组织相关部门（如资产管理部、财务部等）及相关人员对承包方的存货进行盘点（每月×次）。而对于盘盈盘亏的存货，应经本企业财务总监审批后，方可交会计人员进行会计处理。

4．对于所有权归我企业的、在承包方储存的存货，归口管理部门负责监督、检查承包方是否按本企业存货库存管理制度中的要求进行管理；对于检查中发现的次品、损坏品或过期存货，应当及时予以确认、分离。

5．归口管理部负责指定专人跟踪、调查外包业务中涉及的所有存货的一切变动，查明原因，报财务总裁审核后处理。对于承包方无合理原因过度使用存货，造成企业成本上升，归口管理部或相关人员有权代表企业要求承包方补偿。

第4章外包业务流程中断防范措施

第16条业务外包归口管理部门采取承包方竞争机制，选择多家单位作为业务承包方，以降低一方服务失败或单方中止合同可能给本企业带来的损失。

第17条业务外包归口管理部门定期对所有重要承包方的履约能力进行评估，形成业务可持续能力评估报告，交由企业总裁及以上级别管理层审阅。

第18条根据业务可持续能力评估报告，业务外包归口管理部门负责及时替换不再继续具备履约能力的承包方，避免外包业务的失败造成企业商业活动的中断。

第5章附则

第19条本制度由企业总裁办负责制定和解释。

第20条本制度自××××年×月×日起执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第15章企业内部控制-子公司管理

15．1委派董事管理制度

制度名称

委派董事管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范×××股份有限公司（简称为"母公司"）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格

第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。

3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。

1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。

2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。

3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。

4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序

第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。

第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会表决。

第10条依据公司法和公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更委派董事的公函。

第11条变更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。

2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派董事职务。

3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5．变更委派董事时，按照本制度第7～9条规定的程序重新选任委派董事；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。

第4章委派董事的职权

第12条委派董事的主要职责如下。

1．监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。

2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。

3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权。

4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况，并负责向母公司董事会、管理层汇报。

5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料，报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。

6．对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责。

7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。

第13条委派董事具有以下权限。

1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。

2．有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总裁及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。

3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。

4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资，聘任、罢免派驻子公司总裁等高级管理人员等重大事项提出决策建议。

5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。

第5章委派董事的考核和奖惩

第14条母公司负责委派董事的考核及奖惩事宜，具体工作主要由母公司人力资源部负责实施。

第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处分建议。

第6章附则

第17条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第19条本制度由母公司董事会负责解释。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

15．2总会计师委派管理办法

制度名称

总会计师委派管理办法

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为确保××股份有限公司（简称为"母公司"）作为出资者的权益，强化财务监督与管理，保证会计信息质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系，根据有关法律法规及公司章程规定，特制定本办法。

第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人向子公司派出的总会计师，由子公司董事会聘任、母公司财务部门统一管理。

第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下，负责派驻子公司的企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。

第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派总会计师的任职资格

第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。

1．遵守职业道德，具备良好的职业品质，具有严谨的工作作风，坚持原则，严守工作纪律。

2．根据财经法律法规和国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。

3．熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善企业内部管理，提高经济效益服务。

4．身体健康，适应岗位工作需要，持有注册会计师证书，具备任职所需要的工作能力、经验、学历及会计职称的要求。

5．与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。

6．母公司规定的其他任职资格要求。

第6条有下列情形之一的，不得担任委派总会计师。

1．不具备本办法第2章第5条规定。

2．曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失。

3．严重违反财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿等违法、违纪行为。

4．担任因经营不善而破产清算的企业财务主管及以上职务，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。

5．个人负债数额较大，到期未清偿。

6．出资方有其直系亲属或者其作为出资方的直系亲属能够控制派驻子公司。

7．其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。

第3章委派总会计师的任免程序

第7条委派总会计师由母公司总裁或财务部提名，经董事会审批后任命，受子公司总裁的直接领导；委派总会计师任命后，须与母公司签订委派责任书，由母公司董事会颁发《总会计师委派证》。

第8条除以上程序外，母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派总会计师。公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。

第9条总会计师实行定期轮岗制度，在同一子公司连续任职不得超过三年。

第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司，不得再另行任命或聘任总会计师、副总会计师或相当级别的财务管理人员.。

第11条委派总会计师任职期间不得随意撤换，如因工作需要或不适合该工作需要撤换、调离、解聘的，由母公司财务管理部门审核，经母公司董事会批准，方可办理有关手续。

第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一，其任职资格将被取消。

1．患病不能正常履行岗位职责。

2．经母公司或子公司考核不称职。

3．工作中违法违纪，渎职失职，造成重大失误。

4．执业期间违反会计人员职业道德，有弄虚作假、贪污受贿、徇私舞弊等行为。

5．本人申请获准辞职。

6．公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。

第4章委派总会计师的职权

第13条委派总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。

1．贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。

2．进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。

3．建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析，协助子公司管理层做好各项重大财务决策。

4．负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备；组织会计人员的业务培训和考核。

5．审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。

6．审核子公司对外报送的财务报表、报告，确认其真实性、合法性和准确性。

7．参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟定。

8．参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动，签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督。

9．积极参与子公司生产经营，对违反法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正，并及时上报母公司。

10．定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况，及时报告经营活动中的重大问题。

11．在会计年度终了向母公司董事会述职，报告子公司当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。

第14条为有效履行职责，授予委派总会计师以下权限。

1．参加子公司总裁办公会议或者其他重大决策会议，参与子公司重大经营决策的表决。

2．监督子公司重大决策和规章制度的执行情况。

3．有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作。

4．具有大额资金支出联签权，对于应当实施联签的资金，未经总会计师签署授权，会计人员不得支出。

5．对子公司有重大缺陷、偏离、违背以至损害母公司总体目标和利益的决策行为，有权提出重新论证并进行复议的要求。

第5章委派总会计师的考核和奖惩

第15条结合本人工作情况、子公司财务状况及工作中有关问题，总会计师每年向母公司财务部做至少一次述职报告。根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核。

第16条每年年终由母公司董事会组织有关部门等对委派总会计师进行全面工作考核。具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用。

第18条委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法、违纪行为事迹突出者，由母公司给予表彰和奖励。

第19条委派总会计师凡违反《中地人民共和国会计法》等国家有关法律、法规，导致派驻子公司出现违法、违纪现象，或在其主管的工作范围内发生严重失误，或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形，根据情节轻重，依照有关规定给予处分。

第6章附则

第20条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第21条本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第22条本制度由母公司董事会负责解释。

编制日期

审核日期

批准日期

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修改处数

修改日期

15．3委派子公司高管人员绩效薪酬制度

制度名称

委派子公司高管人员绩效薪酬制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为充分调动委派、选任至子公司的高级管理人员（简称为"高管人员"）的积极性和创造性，加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条本制度中的高级管理人员（简称为"高管人员"）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子公司总裁。

第3条子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。

第4条本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。

第2章委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构

第5条母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，绩效薪酬的具体测算和兑现由母公司人力资源部和财务部负责。子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总裁有初步考核评估的权力。

第6条子公司董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。

1．根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

2．研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案，向母公司董事会提供决策意见和建议。

3．审查子公司高管人员的职责履行情况，并组织对其进行年度绩效考评，考评结果提请母公司董事会审议。

4．负责对子公司高管人员薪酬制度执行情况进行监督。

5．母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。

第3章委派子公司高管人员薪酬的构成与确定

第7条子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成。计算公式如下。

年度薪酬＝基本薪酬+保险和福利＋绩效薪酬

第8条基本薪酬：由母公司董事会绩效薪酬委员会根子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报母公司董事会审议通过后执行。

第9条保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。

第10条绩效薪酬：根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况，由薪酬考核委员会进行综合考核。

第4章委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序

第11条根据委派董事在派驻子公司中的职责，对其绩效考核的内容设计如下。

1．维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的情况。

2．参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题决策提供依据情况。

3．工作请示与报告要求执行情况。

4．在履职过程中遵纪守法、廉洁自律情况等。

第12条根据子公司总裁在子公司经营管理中所担当的职责，其考核内容设计如下。

1．子公司投资回报完成情况。

2．子公司当期经营生产指标完成情况。

3．执行母公司决议、年度述职要求的情况。

4．执行重大事项及时报告和处理情况。

5．子公司发展战略规划实施情况等。

第13条根据委派总会计师在子公司中的主要职责，其考核内容设计如下。

1．子公司会计核算规范性、会计信息质量，以及子公司财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况。

2．子公司经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况。

3．子公司财会内部控制制度的完整性和有效性，子公司财务风险控制情况。

4．在子公司重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误。

5．财务信息化建设情况等。

第14条在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后，高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标，并签署目标责任书。

第15条子公司高管人员的目标责任书由子公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责，结合子公司经营目标审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。

第16条子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，子公司董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。

第17条母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下。

1．子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。

2．母公司董事会绩效薪酬委员会按绩效考核标准以及子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序，对子公司高管人员进行绩效评价。

3．母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交母公司董事会审核批准。如母公司董事会审议后未予通过，绩效薪酬委员会应根据母公司董事会审议意见对薪酬方案进行修改，直至母公司董事会审议通过。

第18条经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。

第19条子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉，由母公司董事会裁决。

第20条母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实或子公司高管人员重要决策失误等情况，母公司董事会将视情节轻重予以处理。