集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第36/44页)

第14章企业内部控制-业务外包

14．1业务外包授权审批制度

制度名称

业务外包授权审批制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了使企业业务外包活动更加规范、有序，明确各部门和相关岗位在业务外包管理工作中的授权范围及审批权限，根据国家法律法规及公司章程的规定，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业在对采购、设计、加工、销售、营销、物流、资产管理、人力资源、客户服务等业务进行外包时涉及的授权审批事项。

第2章业务外包的授权审批范围及内容

第3条业务外包申请的授权审批

1．企业相关部门编制外包项目计划书，具体阐述业务外包背景、外包内容、实施程序、主要风险和预期收益等信息。

2．相关部门负责人审核计划书。

3．董事长、总裁对计划书进行审议。

4．采购、设计、物流、人力资源管理、客户服务等非核心业务，或涉及金额小于3000万元的外包项目，由董事长、总裁办公室审议批准。

5．加工、销售、营销、资产管理等核心业务，或涉及金额达3000万元（含）以上的外包项目，由董事长、总裁审核后，提交董事会及其审计委员会审议批准。

第4条外包合同签订的授权审批

1．外包业务归口管理部门对承包方进行资质审核及遴选后，引入合格的外包合作伙伴。根据外包业务性质不同，拟定不同形式的合同文本。

2．归口管理部门负责人会同法律顾问对合同进行初审。初审通过后，根据合同金额交由不同级别管理层审批。

3．合同金额在300万元以内的外包协议，由总裁审批。

4．合同金额在300～3000万元的外包协议，由董事长审批。

5．合同金额在3000万元以上的外包协议，提交董事会或股东（大）会审批。

第5条外包业务费用支付的授权审批

1．归口管理部门接到承包方付款请求后，在评价外包业务项目的基础上对其提交的付款申请进行全面确认，修改或删除不合理部分，计算付款净金额。

2．由部门负责人会同法律顾问对付款申请进行审核，并签发支付证书。

3．财会人员对支付证书进行审核，财务部门负责人复审合格后，根据支付金额交由不同级别管理层审批。

4．单次涉及金额在300万元以内的申请，由总裁审批；300～3000万元的申请，由董事长审批；3000万元以上的申请，由董事会或股东（大）会审批。

5．财务部门负责人确认审批程序无误后，由财会人员给予支付。

第3章授权期间与授权调整

第6条总裁及以上级别的被授权人，其授权有效期根据公司章程中规定执行

第7条外包业务归口管理部门的被授权人，其授权有效期自外包项目启动时始至外包项目结束时终。

第8条发生下列情况时，授权机构可调整或撤销原授权。

1．受权人发生重大越权行为。

2．受权人的行为失当造成重大经营风险或法律责任。

3．经营环境、内部机构和管理体制发生重大变化。

4．业务外包计划发生重大变化。

5．其他情况。

第4章附则

第9条业务外包项目所涉及的授权审批应当在授权范围内进行，不得超越审批权限。

第10条违反规定不履行或不完全履行授权审批的行为，要追究相关责任人的责任，进行经济处罚和行政处罚。

第11条本制度由总经办负责制定和解释，经总裁审批后执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

14．2技术服务外包合同范例

文本名称

技术服务外包合同范例

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

技术服务外包合同

合同编号：

委托方（以下称甲方）：服务方（以下称乙方）：

法定代表人：法定代表人：

地址：地址：

邮政编码：邮政编码：

联系电话：联系电话：

甲、乙双方本着互利互惠的原则，就甲方技术服务问题，经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》有关技术合同的规定及其他相关法律法规的规定，同意就以下条款订立本合同，共同信守执行。

第1条技术服务名称、内容、方式和要求

1．1甲方需要就技术项目（全称）委托乙方提供技术服务。

1．2甲方委托乙方提供的技术服务包括等方面，具体参见本合同附件《技术服务外包具体内容》。

1．3本合同约定的技术服务采用等方式实现，具体参见本合同附件《技术服务方式》。

1．4本合同约定的技术服务应达到标准水平为。

第2条合同履行期限、地点

2．1甲方协作事项应在日内完成；乙方应在本合同生效后日内完成技术服务项目。

2．2合同履行地点根据服务方式不同，可在甲、乙方所在地，亦可约定双方同意的其他地点。

第3条甲方的主要义务

3．1为了使乙方顺利开展服务工作，在合同生效日后甲方向乙方提供有关技术背景及有关技术数据、原始设计文件、样品材料等资料。

3．2甲方向乙方提供工作场所及必要的工作条件，包括交通、食宿（标准）等。

3．3甲方根据乙方要求及时补充说明有关情况，追加、修补有关资料、数据。

3．4向乙方支付约定的技术服务费用，费用金额及付款方式详见本合同第五条。

3．5其他。

第4条乙方的主要义务

4．1认真制订和实施技术服务的计划，按合同预定期限交付技术服务项目成果。

4．2乙方在按照甲方要求提供技术服务过程中，应严格遵守所在地法律以及甲方有关制度。

4．3在甲方需要时，乙方有义务告知技术服务项目的实施进度和现状，并提供阶段性汇报，汇报频度及方式如下：。

4．4保存确切系统的技术服务档案和账目，确保费用开支的正当、合理。

4．5其他。

第5条技术服务费用支付

5．1乙方为甲方提供合同约定的服务内容，甲方向乙方支付费用总计，包括以下事项：

。

5．2甲方按照如下方式支付上述费用：

。

5．3甲方报销乙方提供技术服务过程中产生的开支，可报销的开支类型、报销凭证及流程详见附件《技术服务项目费用报销说明》。

第6条保密条款

6．1甲方向乙方提供的技术资料、数据，乙方负有保密的义务。未经甲方允许，乙方不得引用、发表和向第三者提供。

6．2乙方在提供服务过程中，对所获知的甲方机密信息及重大业务事项负有保密义务。

6．3保密义务同样适用于有关未经注册或未被授予专利权的发明文件和信息。

6．4除以上保密事项，甲方有权根据技术服务项目实施情况和外界环境的变化，更新、修正保密条款。

6．5乙方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。同时乙方需承担违约责任并向甲方支付违约金，违约金的具体数额由双方协商确定。

6．6不论合同是否变更、解除或终止，本合同中的保密条款不受限制而继续有效，甲乙双方继续承担约定的保密义务。

第7条验收标准及方式

7．1甲乙双方本着科学、公正、实事求是的原则，严格按照本合同约定的服务内容和要求进行验收，由甲方出具验收证明。具体标准参照附件《技术服务验收标准》。

7．2甲方根据技术服务项目的实际情况，采用鉴定会、专家评估的方式验收或甲方单方认可视为验收通过。

7．3经甲方验收，乙方最终提供的服务与合同约定有差异的，在期限内由乙方进行调整。

第8条合同中止及违约责任

8．1甲、乙一方单方面中止或暂停合同，必须提前一个月书面通知对方。因没有提前通知而造成的损失，由违约方承担责任并按照以下标准支付违约金：

。

8．2因乙方原因导致本合同未完整履行，甲方有权向乙方索赔，标准如下：

。

8．3合同争议解决方式如下：

。

第9条附则

9．1本合同未尽事宜，双方应首先友好协商解决。

9．2本合同自双方当事人签字盖章之日起生效。

9．3本合同一式二份，甲、乙双方各执一份。

第10条附件

10．1《技术服务外包具体内容》

10．2《技术服务方式》

10．3《技术服务验收标准》

甲方：乙方：

开户银行：开户银行：

账号：账号：

单位盖章：单位盖章：

代表签字：代表签字：

年月日年月日

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批准日期

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14．3外包业务管理制度

制度名称

外包业务管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的

为使本企业外包业务流程顺畅合理，规范参与业务外包人员的行为，确保业务外包期间企业资产安全，维护企业利益，实现业务外包的战略目标，特制定本制度。

第2条适用范围

本制度适用于本企业所有业务外包活动的管理。

第3条外包业务的界定

本制度所指的外包业务，主要是指为实现企业的战略经营目标，通过合同或协议等形式约定由外部服务提供商（以下简称为"承包方"）提供的某些部分或全部业务。

第2章外包业务流程

第4条制定外包战略

1．在决定是否将业务项目外包时，应考虑以下三个方面的因素。

（1）此项业务是否是利用本企业没有的设备、生产系统、专业人员及专门技术。

（2）此项业务外包可以降低成本。

（3）此项业务外包能够产生比自己运作更多的利益等。

2．准确把握企业核心竞争力与盈利环节，避免将企业核心业务外包。

第5条编制外包项目计划书

企业在确定业务外包内容后，指定与该项业务相关的职能部门编制计划书。计划书主要包括以下内容。

1．业务外包的背景，如企业外部环境要求及企业中长期发展战略。

2．业务外包内容，将部分还是全部业务职能交由承包商提供。

3．业务外包的具体实施程序。

4．业务外包的主要风险和预期收益。

5．其他相关内容。

第6条成立外包业务归口管理部门

1．外包项目计划书通过审核后，成立外包业务归口管理部门，由业务部门负责人、有关咨询专家、外包项目协调管理人员、合同协商管理人员等组成，必要时还应包括法律及财会专业人员。

2．业务归口管理部门负责业务外包项目的具体实施，确保业务外包流程的顺利执行。

第7条选择承包方

1．外包业务归口管理部门发布投标公告，并与候选承包商建立联系，发放《外包项目竞标邀请书》及相关材料。参与竞标的候选承包商应在指定期限之内提交《投标书》及相关材料，主要内容包括项目解决方案、实施计划、资源配置、报价等。

2．归口管理部门对承包方进行资质预审，评估承包方的综合能力。评估因素主要包括5个方面。

（1）承包方类似项目的经验、服务能力、资格认证和信誉。

（2）承包方是否与本公司存在直接或潜在的竞争关系。

（3）承包方在知识产权保护方面的力度和效果。

（4）承包方的性价比是否合适；

（5）其他因素。

3．确定标底并进行公开招标。

4．组织企业其他职能部门进行开标、评标、定标。归口管理部门给出候选承包方的综合竞争力排名，会同相关管理层及其他职能部门负责人分析与候选承包方建立外包合同的风险，根据实际情况挑选出一家或几家公司作为业务承包方。

5．归口管理部门和承包方就《外包项目合同》的主要条款进行谈判，达成共识，由合同双方代表签署《外包项目合同》。

第8条归口管理部门负责培训涉及外包业务流程的员工，确保员工正确理解和掌握业务外包项目相关政策制度。

第9条归口管理部门根据合同约定，为承包方提供必要协作条件，并指定专人定期检查和评估项目进展情况。

第10条项目结束或合同到期时，归口管理部门负责对外包业务产品（服务）进行验收。如承包方最终提供的产品（服务）与合同约定不一致，及时告知承包方进行调整。

第11条与承包方就最终产品（服务）达成一致后，由承包方提交费用支付申请，归口管理部门对申请书进行审核。审核通过后，开具付款证书，按照公司规定程序审批，支付承包方费用。

第12条对于因承包方原因导致外包合同未完整履行的，归口管理部门负责向承包方索赔。

1．指定专人对承包方认可的赔偿事项进行跟踪、报告，及时收回相关款项并追究责任人责任。

2．采用法律手段解决长期未决赔款。

3．若终止对承包方的索赔，由归口管理部门提出申请，详细说明终止索赔理由，报公司总裁以上级别管理层审批后执行并备案。

第3章业务外包流程中的资产存货管理

第13条固定资产管理

1．对于企业所有或有优先购买权的固定资产，如因业务需要交由承包方使用的，要求承包方按照本企业《固定资产管理制度》使用和管理。

2．业务外包归口管理部门指定专人定期检查承包方使用和管理固定资产的情况。

3．交由承包方使用但所有权归本企业的资产，只能用于外包业务活动。未经企业相关领导人员同意，擅自将固定资产挪作他用的承包方，相关部门应对其采取警告直至解除合同的措施。

第14条流动资产管理

1．业务外包过程中形成的原材料、产成品等流动资产，归口管理部门要求承包方遵循本企业制定的相关管理政策，如防火、防盗、防未经授权接触和未经批准转移等。

2．对承包方责任造成的流动资产损失，业务外包归口管理部门有义务责成承包方赔偿。

3．业务外包过程中形成的商业信息材料等，归口管理部门按照合同中约定的保密条款对承包方的保密工作进行监督。

第15条存货管理

1．对于因业务外包需要由承包方购进的存货，存货订单应经我方相关授权领导审核批准，而存货的数量、质量检查由承包方负责办理；归口管理部负责按企业存货管理规章制度准确、及时地在存货系统中予以记录和反映。

2．对于因业务外包需要由我本企业销售给承包方的存货，承包方只能将其用于外包项目，不得另作他用。归口管理部门负责监督。

3．归口管理部门负责定期组织相关部门（如资产管理部、财务部等）及相关人员对承包方的存货进行盘点（每月×次）。而对于盘盈盘亏的存货，应经本企业财务总监审批后，方可交会计人员进行会计处理。

4．对于所有权归我企业的、在承包方储存的存货，归口管理部门负责监督、检查承包方是否按本企业存货库存管理制度中的要求进行管理；对于检查中发现的次品、损坏品或过期存货，应当及时予以确认、分离。

5．归口管理部负责指定专人跟踪、调查外包业务中涉及的所有存货的一切变动，查明原因，报财务总裁审核后处理。对于承包方无合理原因过度使用存货，造成企业成本上升，归口管理部或相关人员有权代表企业要求承包方补偿。

第4章外包业务流程中断防范措施

第16条业务外包归口管理部门采取承包方竞争机制，选择多家单位作为业务承包方，以降低一方服务失败或单方中止合同可能给本企业带来的损失。

第17条业务外包归口管理部门定期对所有重要承包方的履约能力进行评估，形成业务可持续能力评估报告，交由企业总裁及以上级别管理层审阅。

第18条根据业务可持续能力评估报告，业务外包归口管理部门负责及时替换不再继续具备履约能力的承包方，避免外包业务的失败造成企业商业活动的中断。

第5章附则

第19条本制度由企业总裁办负责制定和解释。

第20条本制度自××××年×月×日起执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第15章企业内部控制-子公司管理

15．1委派董事管理制度

制度名称

委派董事管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范×××股份有限公司（简称为"母公司"）的对外投资行为，加强子公司治理，切实保障母公司作为投资者的合法权益，依据相关法律法规及公司章程规定，特制定本制度。

第2条本制度所指的委派董事，是指由母公司董事按本制度规定程序，向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。

第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力，在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时，维护母公司的利益。

第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章委派董事的任职资格

第5条委派董事必须具备下列任职条件。

1．自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，勤勉尽责，切实维护公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

2．熟悉母公司或派驻公司的经营业务，具有相应经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称，并在母公司中层以上管理岗位任职××年以上（通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。

3．身体健康，有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。

4．董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。

第6条有下列情形之一的人员，不得担任委派董事。

1．按公司法相关条款规定不得担任董事情形。

2．有证监会及交易所规定不得担任董事情形。

3．与派驻子公司存在关联关系，有妨碍其独立履行职责的情形。

4．董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。

第3章委派董事的任免程序

第7条凡向子公司委派的董事，均由母公司管理层提名，报母公司董事会，经董事会决议批准后，向子公司正式提名或推荐。

第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派董事候选人。公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门具体实施。

第9条母公司董事会批准委派董事后，由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》，明确委派董事的职责、权利和义务。母公司董事会办公室负责拟定委派文件，由母公司董事长签发，作为推荐委派凭证发往派驻子公司，派驻子公司依据公司法和子公司章程的有关规定，将委派董事人选提交子公司股东大会表决。

第10条依据公司法和公司章程的规定，委派董事任期未满，派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。但当被委派董事本人提出辞呈，或被委派董事因工作调动，或到退休年龄，或母公司对其进行考核后认为其不能胜任的，或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时，母公司应及时向子公司董事会出具要求变更委派董事的公函。

第11条变更委派董事的程序如下。

1．被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交母公司董事长，董事长根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职。

2．被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事长根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任委派董事职务。

3．被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的，由相关职能部门出具考核意见，并经母公司董事会审核，由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

4．被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的，由母公司董事长提出建议，由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。

5．变更委派董事时，按照本制度第7～9条规定的程序重新选任委派董事；委派董事任期届满后，经考核合格可以连选连任，但一般不超过两届。

第4章委派董事的职权

第12条委派董事的主要职责如下。

1．监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。

2．谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权；在行使职权过程中，以公司利益最大化为行为准则，坚决维护母公司的利益。

3．按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司股东大会、董事会，代表母公司行使出资者相应职权。

4．认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告，及时了解派驻子公司业务经营管理状况，并负责向母公司董事会、管理层汇报。

5．委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定，督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料，报告相关重大事项；发生重大事项时，委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。

6．对母公司投入派驻子公司的资产保值增值负责。

7．委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告，汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。

第13条委派董事具有以下权限。

1．有权获取为履行职务所需的派驻子公司经营分析报告、财务报告及其他相关资料。

2．有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总裁及其他高级管理人员，根据母公司董事会的授权，行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。

3．有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。

4．有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资，聘任、罢免派驻子公司总裁等高级管理人员等重大事项提出决策建议。

5．行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。

第5章委派董事的考核和奖惩

第14条母公司负责委派董事的考核及奖惩事宜，具体工作主要由母公司人力资源部负责实施。

第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事，母公司董事会或管理层有权给予其警告直至撤销委派职务的处分或处分建议。

第6章附则

第17条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第19条本制度由母公司董事会负责解释。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

15．2总会计师委派管理办法

制度名称

总会计师委派管理办法

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为确保××股份有限公司（简称为"母公司"）作为出资者的权益，强化财务监督与管理，保证会计信息质量，建立健全内部约束机制和会计监督体系，根据有关法律法规及公司章程规定，特制定本办法。

第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人向子公司派出的总会计师，由子公司董事会聘任、母公司财务部门统一管理。

第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下，负责派驻子公司的企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。

第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。