集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第38/44页)

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15．6子公司重大事项报告及对外披露制度

制度名称

子公司重大事项报告及对外披露制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，规范子公司重大事项的内部报告及对外披露程序，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条子公司重大事项报告及对外披露负责人包括以下机构和人员。

1．子公司董事会和委派董事。

2．子公司高级管理人员。

3．母公司董事会。

4．母公司董事会秘书及董事会办公室。

5．母公司负有外信息披露职责的专门机构及人员。

第3条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章重大事项范围

子公司在发生或即将发生以下重大事项时，子公司委派董事或其他高级管理人员应当及时报告母公司董事会。

第4条各子公司董事会、监事会、股东（大）会作出的决议。

第5条重大交易事项，主要包括以下内容。

1．对外投资行为。

2．收购、出售资产行为。

3．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止。

4．提供财务担保。

5．转让或者受让较大的研究与开发项目。

第6条关联交易事项，包括以下内容。

1．本章第5条规定的交易事项。

2．销售产品、商品。

3．委托或者受托销售。

4．与关联人共同投资。

第7条使公司面临重大风险的情形，包括以下事项。

1．发生重大亏损或者遭受重大损失。

2．预计出现资不抵债，即净产值为负值。

3．重大诉讼、仲裁事项。

4．重大行政处罚。

5．子公司董事长或总裁无法履行职责。

6．其他重大风险事项。

第8条子公司的经营方针、经营范围、名称、章程、注册资本及子公司股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员发生变更。

第9条其他重大事项。

第3章内部报告程序

第10条子公司总裁是子公司重大事项报告的第一责任人，委派董事有重大事项的知悉权且有汇报的义务。子公司还应指定联络人，负责向母公司董事会秘书、董事会办公室报告与报备。子公司所有重大事项报告负责人对重大事项信息真实性、完整性、准确性、及时性负责。

第11条子公司总裁或委派董事在知悉本制度第2章所列重大事项当日，以电话、传真或邮件等方式向母公司董事会报告有关情况，同时责成联络人填写重大事项报告单，由子公司总裁签字加盖公章，并附相关依据及资料，报送董事会办公室及相关部门备案。

第12条当子公司发生重大交易事项或变更事项时，各部门及人员应严格按照相对应的授权规定履行以下审批程序。

1．子公司总裁办公室组织办公会对重大事项进行初审；委派董事将事项相关资料报送母公司董事会，根据涉及金额和风险大小不同，董事会秘书交由母公司不同级别机构进行初审和出示意见。董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。

2．子公司总裁办公会初审通过后，事项相关资料提交子公司董事会进行审议，委派董事根据母公司意见参与决议。

3．子公司董事会审议通过后，提交母公司董事会或股东大会审核。

4．母公司审核通过，相关事项进入执行、实施阶段。

5．母公司相关负责人需了解有关审批事项的执行情况和实施进展时，子公司相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第13条子公司所有重大事项知情人员在信息对外披露前，负有保密义务。

第4章对外披露程序

第14条子公司将重大事项信息形成重大事项报告单提交至母公司后，由母公司董事会秘书协调和组织公司专门机构或人员，负责信息对外披露事宜。

第15条重大事项的对外披露程序如下。

1．重大事项报告单或拟披露事项议案经母公司董事会或股东大会审批后，董事会秘书将符合条件的重大事项予以对外披露。

2．董事会秘书提供有关编制信息披露报告的内容与格式的要求，协调和组织公司专门机构或部门编写报告初稿。子公司提供信息披露和上报交易所所需的所有资料和文件。

3．董事会秘书对信息报告的合规性进行审核，审核同意并签字后，由专门机构报送交易所，交易所对其所披露的信息进行形式审核。

4．交易所审核确认后，将披露信息文件发给指定报社和网站。

5．董事会秘书及专门机构对信息披露文件进行归档保存。

第5章附则

第16条本制度未尽事宜，按照法律、法规、公司章程及公司《重大事项内部报告制度》、《信息披露管理制度》规定执行。

第17条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

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15．7母公司合并财务报表管理制度

制度名称

母公司合并财务报表管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范合并财务报表的编制，确保合并财务报表真实、完整、准确与适当披露，满足公司会计信息使用者的需要，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，制定本制度。

第2条合并财务报表至少包括下列组成部分。

1．合并资产负债表。

2．合并利润表。

3．合并现金流量表。

4．合并所有者权益变动表。

5．附注。

第3条合并财务报表由母公司于会计期末编制。

第2章编制方案

第4条母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表。

1．母公司财务部门制定合并财务报表编制方案和工作日程表，由母公司财务部负责人审核。

2．编制方案中应明确纳入合并财务报表的合并范围、合并抵销事项及抵销分录、报表的上报时间、编报质量要求及重要的注意事项；工作日程表应列明关键的时间控制点。

第5条明确纳入合并财务报表的合并范围。

1．合并范围包括被母公司控制的全部全资子公司和控股子公司。

2．下列投资单位不应纳入母公司的合并财务报表的合并范围。

（1）已宣告被清理整顿的原子公司。

（2）已宣告破产的原子公司。

（3）母公司不能控制的其他被投资单位，一般通过内部整合、外部并购、股份划转等交易事项进行判断。

第3章准备事项

第6条母公司统一纳入合并范围的子公司所采取的会计政策和会计期间与母公司保持一致。

1．若子公司采用的会计政策、会计期间与母公司不一致，应按照母公司的会计政策、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整，或者按照母公司的会计政策、会计期间由子公司另行编制财务报表。

2．海外上市子公司确实难以保持一致的，由母公司董事会及其审计委员会审议批准。

第7条母公司财部门制定重大事项的会计核算方法。

1．在会计期末的一个月之前，财务部门对重大事项进行关注，并将对当期有影响的会计事项报上级部门。这些事项主要包括以下情况。

（1）以前年度审计调整以及相关事项对当期的影响。

（2）会计准则的变化及对会计报表的影响。

（3）新增业务及对会计报表的影响。

（4）对会计报表有重大影响的其他新发生的事项。

2．母公司财务部对于需要专业判断的重大会计事项，制定合理的会计核算方法，经财务部负责人审核，总会计师审批后下达各相关子公司执行。

第8条子公司在编制合并报表之前应准备以下资料。

1．向母公司提供财务报表。

2．采用的与母公司不一致的会计政策及其影响金额。

3．与母公司不一致的会计期间的说明。

4．与母公司及其他子公司之间发生的所有内部交易的相关资料。

5．所有者权益变动的有关资料。

6．母公司编制合并财务报表所需要的其他资料。

第4章汇总报表

第9条母公司财务部依据经同级法律事务部门确定的产权结构图，由部门负责人审核、确认合并范围是否完整。

第10条母公司财务部收集、审核子公司会计报表，并汇总本公司会计报表，由部门负责人进行审核。

第11条子公司报送母公司的会计报表由子公司财务部负责人审核，总会计师复核，经理签章，确保其完整、准确并符合编报要求。

第12条母公司定期审核纳入合并范围的子公司的会计报表，并通知相关人员按规定程序及时纠正审核发现的差错。

第5章编制合并抵销分录

第13条母公司归集、整理合并抵销基础事项和数据，用以编制合并抵销分录。

1．母公司财务部门制定内部交易和往来核对表及填制要求，报经部门负责人审批后下发至纳入合并范围内的各子公司。

2．母公司财务部门定期审核本公司及纳入合并范围内各子公司之间的内部交易及往来会计科目，确保

内部交易和往来业务已准确完整地进行账务处理并核对一致。如有差异，需及时查明原因并进行调整。

3．母公司财务部负责人审核内部交易及往来表。

第14条系统自动生成常规性的合并抵销分录，并依据内部交易及往来表，由母公司财务负责人对抵销分录的准确性进行审核，并保留书面记录。

第15条对经授权批准的合并抵销分录与实际录入的合并抵销分录进行核对并生成合并工作底稿，核对与录入工作不得由同一会计人员完成。

第16条母公司依据纳入合并范围的子公司的会计报表及相关数据资料，对纳入合并范围的子公司的股权投资项目和其他项目的准确性进行审核。

第6章编制合并财务报表

第17条母公司财务部根据合并范围内的子公司会计报表、合并抵销分录以及有关调整事项等资料，按照国家统一的会计准则制度的规定，编制合并财务报表。

第18条最终完成的合并财务报表，需经母公司财务部门负责人、总会计师审核、批准。

第7章附则

第19条本制度由母公司财务部门负责解释。

第20条本制度自母公司董事会审议通过后生效。

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第16章企业内部控制-财务报告编制与披露

16．1反财务舞弊与投诉举报制度

制度名称

反财务舞弊与投诉举报制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条目的。

为规范财务工作人员的职业行为，维护公司经济利益，确保会计信息真实准确，充分发挥员工的监督作用，加强财务舞弊防范与治理，特制定本制度。

第2条财务舞弊的界定。

本制度所指的财务舞弊主要是指故意的、有目的的、有预谋的、有针对性的财务造假和欺诈行为，相关人员通过舞弊行为获得非法的利益。

第3条本制度适用于公司各职能部门及各子（分）公司所有员工。

第2章财务舞弊内容及方式

第4条利用伪造与虚构进行财务舞弊。

1．伪造、变造记录或凭证，隐匿或套改凭证，如发票造假、伪造单据、虚开和伪造增值税专用发票等。

2．虚构业务、记录虚假的交易或事项。

第6条利用计算机舞弊。

盗用公司计算机密码进行隐蔽的程序修改或暗藏程序，扰乱计算机程序，使其达到不法目的。

第7条关联方交易舞弊。

利用关联方交易掩饰亏损，虚构利润，并且不在报表及附注中按规定做恰当、充分的披露。

第8条用不当的会计政策和会计估计舞弊。

选用不当的借款费用核算方法、股权投资核算方法，选用不当的合并政策、折旧方法、收入费用确认方法及选用不当的减值准备计提方法等。

第9条掩饰交易或事实舞弊。

公司相关人员利用会计报表项目掩饰交易或事实真相，或者在报表附注中不完全披露交易真相。

第10条财务部及其他部门相关人员在从事财务报告编制和信息披露工作时，进行虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等其他舞弊行为。

第11条公司有关人员授意、指使、强令编制虚假或者隐瞒重要事实的财务报告。

第12条高级管理层或董事会成员在财务方面的其他不当行为。

第3章投诉举报及处理程序

第13条公司启用反财务舞弊投诉举报电子邮箱：××××××；启动反财务舞弊投诉举报匿名热线：××××××××。

第14条反财务舞弊投诉举报邮箱及匿名热线对公司内外公布，接受来自公司内部员工及与公司有相关联供应商/代理公司/固定客户的投诉、举报，并配置专人对投诉、举报的案件进行妥善的记录及保管。相关人员收到举报材料后3个工作日内，应将举报材料转交至受理部门。

第15条投诉、举报的案件，按照被投诉人或被举报人在公司的岗位，公司中层以下管理人员由公司办公室/人力资源部直接调查处理，并经公司董事会及其审计委员会审批后实施处理。公司中层以上（含）管理人员由董事会及其审计委员会直接调查处理。

第16条公司对任何投诉、举报，均采取保密措施，保证投诉人或举报人的人身、利益不受侵害。

1．妥善保管和使用举报材料，不得私自摘抄、复制、扣压、销毁。

2．严禁泄露举报人的姓名、部门、住址等情况；严禁将举报情况透露给被举报人或有可能对举报人产生不利后果的其他部门和员工。

3．调查核实情况时，不得出示举报材料原件或复印件，不得暴露举报人的身份。

4．对匿名的举报书信材料及电话录音，不得鉴定笔迹和声音。

第4章附则

第17条本制度由董事会制定，解释权属董事会办公室，并每年根据实际情况予以修订、补充完善。

第18条本制度自发布之日起生效执行。

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16．2财务报告编制准备管理制度

制度名称

财务报告编制准备管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范财务报告编制准备工作，保证财务报告编制准确、及时，特制定本制度。

第2条本制度适用于本公司与编制财务报告相关的所有人员。

第2章编制方案

第3条财务部门负责制定年度财务报告编制方案，要求至少包括以下3个方面。

1．年度财务报告编制方法。

2．年度财务报告会计调整政策、披露政策。

3．年度财务报告编制时间要求。

第4条年度财务报告编制方案提交财务总监核准，财务总监确认无误后签发至各参与编制部门。

第5条编制人员判断对会计报表可能产生重大影响的交易或事项，并将其会计处理方法及时提交董事会及审计委员会审议。

第6条财务部门不得随意变更会计政策和调整会计估计事项。对于涉及变更会计政策、调整会计估计的事项，编制人员应及时提交董事会及审计委员会审议。

第3章账项调整

第7条属于本期收入、尚未收到款项的账项调整。

按权责发生制原则，凡属于本期的收入，不管其款项是否收到，都应作为本期收入，期末时将尚未收到的款项调整入账。

第8条属于本期费用，尚未支付款项的账项调整。

按权责发生制的规定，凡属于本期的费用，不管其款项是否支付，都应作为本期费用处理。期末应将那些属于本期费用、而尚未支付的费用调整入账。

第9条本期已收款、而不属于或不完全属于本期收入款项的账项调整。

这部分预收收入记入"预收账款"科目，待确认为本期收入后，再从"预收账款"科目转入有关收入科目。

第10条本期已付款、而不属于或不完全属于本期费用的账项调整。

预付的各项支出不属于或不完全属于本期费用，不能直接全部记入本期有关费用账户，根据项目的预付性质分别记入"预付账款"、"其他应收款"或"其他流动资产"账户。

第11条属于本期支出，尚未支付税金的账项调整。

凡属于本期支出而尚未支付的税金，通过期末账项调整全部登记入账。

第4章清产核债

第12条编制年度财务报告前，需进行全面资产清查、减值测试和核实债务。清产核债的主要内容包括以下方面。

1．各项结算款项（包括应收款项、应付款项、应交税金、银行借款等）是否存在，与债权、债务单位的相应金额是否一致。

2．各项存货的实存数量与账面数量是否一致，是否有报废损失和积压物资。

3．各项投资是否存在，投资收益是否按照国家统一的会计制度的规定进行确认和计量。

4．各项固定资产的实存数量与账面数量是否一致。

5．资产存在减值迹象的，是否进行减值测试，测试是否符合会计准则。

6．在建工程的实际发生额与账面记录是否一致。

7．其他方面。

第13条财产清查后，如果实存数与账存数一致，账实相符，不必进行账务处理。如果账实不符，不论是盘盈、盘亏或是毁损，都需要进行账务处理，调整账存数，使账存数与实存数一致，保证账实相符。

第14条财务部会计将清查、核实结果及其处理方法相关资料提交给财务部经理，财务部经理初审后向董事会及审计委员会报告。

第5章编制工作底稿

第15条编制试算表。

先将总分类账各账户的名称填入会计科目栏内，同时将各账户的余额填入试算表的借方栏或贷方栏。在将总分类账户填入会计科目栏时，考虑到期末账项调整的需要，有些账户需要空留几行，以满足登记调整金额的需要。

第16条填写账项调整。

对于期末应调整账项，首先应确定其应借、应贷账户及金额，然后在账项调整栏内填写账项调整分录。

第17条编制调整后的试算表。

将"试算表"与"账项调整"两栏相同科目的借、贷金额合并，同方向金额相加，反方向金额相减。合并所得的金额就是"调整后试算表"相应会计科目的金额，将其填入"调整后试算表"栏内。

第18条账项结转的填写要求。

1．对于期末应结转的账项，首先确定应借、应贷账户及金额，然后在"账项结转"栏内填写结转分录。根据结转分录登记到"账项结转"栏内。

2．将"调整后试算表"各会计科目的余额与"账项结转"栏相同科目的金额合并，同方向金额相加，反方向金额相减，将合并所得金额，经过分析计算后分别填入"利润表"和"资产负债表"栏的有关科目。

第6章对账、查账及结账

第19条财务部会计人员及时对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符。

第20条经查实后的资产、负债有变动的，按照资产、负债的确认和计量标准进行确认和计量，并按照国家统一的会计制度的规定进行相应的会计处理。会计处理办法由财务部会计人员制定，经财务部经理审核确认后上交董事会及审计委员会审议。

第21条查账的内容及要求。

1．检查相关的会计核算是否按照国家统一的会计制度的规定进行。

2．对于国家统一的会计制度中没有规定统一核算方法的交易和事项，检查其是否按照会计核算的一般原则进行确认和计量以及相关账务处理是否合理。

3．检查是否存在因会计差错、会计政策变更等原因需要调整的前期或者本期相关项目。

第22条在账务检查过程中发现问题的，应当按照国家统一的会计制度的规定进行调整账目及更正错账的处理。会计处理办法由财务部会计人员制定，经财务部经理审核确认后上交董事会及审计委员会审议。

第23条结账工作必须在会计期末进行，分为月结、季结和年结。不得为赶编会计报表而提前结账，不得预先编制会计报表后结账。

第24条结账前，必须将属于本期内发生的各项经济业务和应由本期受益的收入、负担的费用全部登记入账。结账时，应结出每个账户的期末余额。

第25条根据工作底稿的资料编制调账、结账的会计分录。

第7章附则

第26条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第27条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

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16．3会计凭证管理办法

制度名称

会计凭证管理办法

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章目的

第1条为保证财务报告编制工作的顺利开展，确保财务报告数据的准确性，会计人员需按本办法的相关要求，做好会计凭证的取得、填制与保管工作。

第2条本办法适用于对本企业及控股子公司会计人员取得、填制与保管会计凭证工作的管理。

第3条会计凭证的相关界定。

1．会计凭证包括原始凭证和记账凭证，而记账凭证又分为现金凭证、银行凭证和转账凭证。

2．企业各部门及下属单位处理每一项经济业务时，都必须填制或取得各种会计凭证，并及时送交财务部。

第2章原始凭证管理要求

第4条原始凭证的内容必须具备下列要素。

1．凭证名称。

2．填制凭证的日期。

3．填制凭证单位名称或填制人姓名、经办人签名或盖章。

4．接受凭证的单位名称与经济内容。

5．数量、单价、金额。

第5条原始凭证的印章必须齐全，其要求如下。

1．从外单位取得的原始凭证必须盖有填制单位的财务专用章或发票专用章、业务公章、结算专用章。

2．从个人处取得的原始凭证，必须由经办人、验收人、业务主管人员签名或盖章。

3．自制原始凭证必须有经办单位负责人或指定人员的签名或盖章。

第6条原始凭证记录要真实，计算要准确，具体要求如下。

1．凭证名称与经济业务内容相符。

2．凭证填制日期与经济业务发生日期相符。

3．经济业务与合同、协议、订货单等相符。

4．品种、数量、单价填写正确。

5．大写和小写金额相符等。

第7条一张原始凭证所列支出需要几个单位共同负担的，应将其他单位负担的部分开给对方原始凭证分割单进行结算。分割单应包括四个方面的内容。

1．原始凭证的名称、编号、金额及所依附的记账凭证编号。

2．填制原始凭证单位的名称和日期。

3．填制分割单的单位名称、填制日期、分担金额。

4．填制单位的财务专用章，会计主管人员、经办人的签名或盖章。

各分割单的内容、数量、金额应与原始凭证相符。

第8条原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应由出具单位重开或更正，更正处应当加盖出具单位印章。其中原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。

第9条原始凭证不得外借，其他单位如因特殊原因需要使用原始凭证时，经财务部经理批准后可以复制。向外单位提供的原始凭证复印件，应在专设的登记簿上进行登记，并由提供人员和收取人员共同签名或盖章。

第10条原始凭证遗失时，应取得原开具单位盖有公章的证明，并注明原凭证的编号、内容、数量和金额等，由财务经理和主管领导批准后，该证明才能代作原始凭证。如果确实无法取得证明的，应由经办人写出详细情况，经财务经理和主管领导批准后，代作原始凭证。

第3章记账凭证的基本要求

第11条会计人员应根据审核无误的原始凭证填制记账凭证。

第12条记账凭证应具备下列内容。

1．填制凭证的日期。

2．填制凭证单位名称。

3．凭证的名称和编号。

4．经济内容摘要。

5．会计科目。

6．金额及其合计数。

7．附件张数。

8．填制凭证人员、记账人员、稽核人员、主管人员签名或盖章。

9．现金、银行凭证必须有出纳人员的签名或盖章，并在所附全部原始凭证空白处由出纳人员加盖"收讫"、"付讫"戳记。

第13条记账凭证日期的填写。

记账凭证的日期应按编制当天日期填写。有些属于当月经济业务，如费用的分配或成本、利润的结转等调整分录和结账分录的记账凭证，需要到以后月份才能编制凭证的，应填写当月月末的日期。