集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第37/44页)

第2章委派总会计师的任职资格

第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。

1．遵守职业道德，具备良好的职业品质，具有严谨的工作作风，坚持原则，严守工作纪律。

2．根据财经法律法规和国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作，保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。

3．熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况，运用掌握的会计信息和会计方法，为改善企业内部管理，提高经济效益服务。

4．身体健康，适应岗位工作需要，持有注册会计师证书，具备任职所需要的工作能力、经验、学历及会计职称的要求。

5．与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。

6．母公司规定的其他任职资格要求。

第6条有下列情形之一的，不得担任委派总会计师。

1．不具备本办法第2章第5条规定。

2．曾因渎职或者决策失误造成企业重大经济损失。

3．严重违反财经纪律，有弄虚作假、贪污受贿等违法、违纪行为。

4．担任因经营不善而破产清算的企业财务主管及以上职务，对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾三年。

5．个人负债数额较大，到期未清偿。

6．出资方有其直系亲属或者其作为出资方的直系亲属能够控制派驻子公司。

7．其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。

第3章委派总会计师的任免程序

第7条委派总会计师由母公司总裁或财务部提名，经董事会审批后任命，受子公司总裁的直接领导；委派总会计师任命后，须与母公司签订委派责任书，由母公司董事会颁发《总会计师委派证》。

第8条除以上程序外，母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生委派总会计师。公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制，报董事会批准，母公司人力资源部门负责具体实施。

第9条总会计师实行定期轮岗制度，在同一子公司连续任职不得超过三年。

第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司，不得再另行任命或聘任总会计师、副总会计师或相当级别的财务管理人员.。

第11条委派总会计师任职期间不得随意撤换，如因工作需要或不适合该工作需要撤换、调离、解聘的，由母公司财务管理部门审核，经母公司董事会批准，方可办理有关手续。

第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一，其任职资格将被取消。

1．患病不能正常履行岗位职责。

2．经母公司或子公司考核不称职。

3．工作中违法违纪，渎职失职，造成重大失误。

4．执业期间违反会计人员职业道德，有弄虚作假、贪污受贿、徇私舞弊等行为。

5．本人申请获准辞职。

6．公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。

第4章委派总会计师的职权

第13条委派总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。

1．贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程，并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。

2．进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。

3．建立、健全经济核算制度，利用财务会计资料进行经济活动分析，协助子公司管理层做好各项重大财务决策。

4．负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备；组织会计人员的业务培训和考核。

5．审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。

6．审核子公司对外报送的财务报表、报告，确认其真实性、合法性和准确性。

7．参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟定。

8．参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动，签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督。

9．积极参与子公司生产经营，对违反法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正，并及时上报母公司。

10．定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况，及时报告经营活动中的重大问题。

11．在会计年度终了向母公司董事会述职，报告子公司当年重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。

第14条为有效履行职责，授予委派总会计师以下权限。

1．参加子公司总裁办公会议或者其他重大决策会议，参与子公司重大经营决策的表决。

2．监督子公司重大决策和规章制度的执行情况。

3．有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作。

4．具有大额资金支出联签权，对于应当实施联签的资金，未经总会计师签署授权，会计人员不得支出。

5．对子公司有重大缺陷、偏离、违背以至损害母公司总体目标和利益的决策行为，有权提出重新论证并进行复议的要求。

第5章委派总会计师的考核和奖惩

第15条结合本人工作情况、子公司财务状况及工作中有关问题，总会计师每年向母公司财务部做至少一次述职报告。根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核。

第16条每年年终由母公司董事会组织有关部门等对委派总会计师进行全面工作考核。具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。

第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放，总会计师不得在派驻子公司获取任何经济利益和报销与工作无关的费用。

第18条委派总会计师执行会计法律、法规和会计制度成绩显著，或检举、抵制违法、违纪行为事迹突出者，由母公司给予表彰和奖励。

第19条委派总会计师凡违反《中地人民共和国会计法》等国家有关法律、法规，导致派驻子公司出现违法、违纪现象，或在其主管的工作范围内发生严重失误，或由于玩忽职守导致子公司及母公司遭受损失等情形，根据情节轻重，依照有关规定给予处分。

第6章附则

第20条本制度未尽事宜，按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件等相关规定执行。

第21条本制度由母公司董事会审议批准后生效。

第22条本制度由母公司董事会负责解释。

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审核日期

批准日期

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修改日期

15．3委派子公司高管人员绩效薪酬制度

制度名称

委派子公司高管人员绩效薪酬制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为充分调动委派、选任至子公司的高级管理人员（简称为"高管人员"）的积极性和创造性，加强母公司对子公司的控制管理，维护整个集团公司的利益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条本制度中的高级管理人员（简称为"高管人员"）主要指由母公司委派至子公司的委派董事、总会计师及由母公司提名选任的子公司总裁。

第3条子公司高管人员绩效考核与薪酬以企业经济效益为出发点，根据子公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，依据考核结果确定子公司高管人员的年度薪酬分配。

第4条本制度适用于母公司控制下所有全资和控股子公司的高管人员。

第2章委派子公司高管人员绩效薪酬管理机构

第5条母公司董事会绩效薪酬委员会是对子公司高管人员进行绩效考核以及确定薪酬分配的管理机构，绩效薪酬的具体测算和兑现由母公司人力资源部和财务部负责。子公司董事会绩效薪酬委员会对子公司总裁有初步考核评估的权力。

第6条子公司董事会绩效薪酬委员会的主要职责如下。

1．根据子公司高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平，制定子公司高级管理人员的薪酬政策与方案，并提交董事会审议。薪酬政策与方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

2．研究子公司高管人员的绩效考核标准和方案，向母公司董事会提供决策意见和建议。

3．审查子公司高管人员的职责履行情况，并组织对其进行年度绩效考评，考评结果提请母公司董事会审议。

4．负责对子公司高管人员薪酬制度执行情况进行监督。

5．母公司董事会授权或委托的其他相关事宜。

第3章委派子公司高管人员薪酬的构成与确定

第7条子公司高管人员薪酬由基本薪酬、保险和福利、绩效薪酬三部分组成。计算公式如下。

年度薪酬＝基本薪酬+保险和福利＋绩效薪酬

第8条基本薪酬：由母公司董事会绩效薪酬委员会根子公司高管人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪资行情等因素提出方案，报母公司董事会审议通过后执行。

第9条保险和福利：根据国家和公司有关规定执行，包括养老保险、医疗保险、失业保险、住房公积金、住房补贴等。

第10条绩效薪酬：根据子公司经营目标实现情况及高管人员工作目标完成情况，由薪酬考核委员会进行综合考核。

第4章委派子公司高管人员绩效考核内容与实施程序

第11条根据委派董事在派驻子公司中的职责，对其绩效考核的内容设计如下。

1．维护母公司合法权益和派驻子公司利益方面的情况。

2．参加派驻子公司董事会、监事会发表的重要意见以及为该公司重大问题决策提供依据情况。

3．工作请示与报告要求执行情况。

4．在履职过程中遵纪守法、廉洁自律情况等。

第12条根据子公司总裁在子公司经营管理中所担当的职责，其考核内容设计如下。

1．子公司投资回报完成情况。

2．子公司当期经营生产指标完成情况。

3．执行母公司决议、年度述职要求的情况。

4．执行重大事项及时报告和处理情况。

5．子公司发展战略规划实施情况等。

第13条根据委派总会计师在子公司中的主要职责，其考核内容设计如下。

1．子公司会计核算规范性、会计信息质量，以及子公司财务预算、决算和财务动态编制工作质量情况。

2．子公司经营成果及财务状况，资金管理和成本费用控制情况。

3．子公司财会内部控制制度的完整性和有效性，子公司财务风险控制情况。

4．在子公司重大经营决策中的监督制衡情况，有无重大经营决策失误。

5．财务信息化建设情况等。

第14条在母公司董事会确定子公司年度经营目标之后，高管人员根据子公司的总体经营目标制订工作计划和目标，并签署目标责任书。

第15条子公司高管人员的目标责任书由子公司董事会绩效薪酬委员会根据子公司的总体经营目标及各高管人员所分管的工作提出，并由绩效薪酬委员会根据子公司各高管人员的岗位职责，结合子公司经营目标审核确认。目标责任书应对高管人员的工作计划与目标中各项内容的权重、分值予以确认。

第16条子公司高管人员签订的目标责任书将作为其薪酬考核的依据。在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，子公司董事会绩效薪酬委员会有权调整子公司高管人员的工作计划和目标。

第17条母公司董事会绩效薪酬委员会对子公司高管人员的年度考评程序如下。

1．子公司高管人员向母公司董事会绩效薪酬委员会作书面述职和自我评价。

2．母公司董事会绩效薪酬委员会按绩效考核标准以及子公司各高管人员签署的年度目标责任书和程序，对子公司高管人员进行绩效评价。

3．母公司董事会绩效薪酬委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出子公司高管人员的绩效薪酬数额和奖惩方式，提交母公司董事会审核批准。如母公司董事会审议后未予通过，绩效薪酬委员会应根据母公司董事会审议意见对薪酬方案进行修改，直至母公司董事会审议通过。

第18条经营年度结束后，在会计师事务所完成审计后一个月内，绩效薪酬委员会应完成子公司高管人员的薪酬考核工作，并将考核结果以书面形式通知考核对象。

第19条子公司高管人员在收到绩效考核结果通知后如有异议，可在收到通知后一周内向母公司董事会提出申诉，由母公司董事会裁决。

第20条母公司董事会依据会计师审计报告和董事会审计委员会审计情况对子公司高管人员进行年度经营业绩考核，如出现财务数据不实或子公司高管人员重要决策失误等情况，母公司董事会将视情节轻重予以处理。

第21条年度绩效考核的结果与续聘挂钩，母公司董事会有权依据考核结果依法定程序对子公司高管人员任职进行相应调整。

第22条子公司高管人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，给子公司及母公司造成重大损失的，不予发放年度奖励，并根据违法、违规行为的严重性给予相应的法律责任或党纪处分。

第5章附则

第23条本制度仅作为建立子公司高管人员绩效考核与薪酬激励机制的总则，具体执行细则由母公司人力资源部根据子公司年度经营目标制定，由母公司董事会绩效薪酬委员会负责审核、确认。

第24条本制度由母公司董事会负责解释。

第25条本制度自母公司董事会审议通过之日起执行。

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15．4子公司重大投资项目管理控制制度

制度名称

子公司重大投资项目管理控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强×××股份有限公司（以下简称为"母公司"）的投资管理，规范子公司投资行为，有效控制投资风险，维护母公司作为投资者的合法权益，根据相关法律法规及公司章程，特制定本制度。

第2条本制度中所规定的重大投资项目是指子公司发生的，超出子公司章程中约定的投资及审批权限的项目。

第3条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。

第2章子公司重大投资项目管理机构及职责

第4条母公司股东大会、董事会是重大投资项目管理的审核监督机构，对子公司的重大投资项目进行审批和监督。董事会投资管理相关的委员会可对子公司的投资项目提出建议。

第5条子公司股东大会、董事会是子公司投资项目的决策机构，对公司的重大投资项目做出决策。委派董事应及时了解项目信息并向母公司董事会汇报。

第6条子公司总裁是重大投资项目的主要负责人，负责对项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向子公司董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等。

第7条子公司投资项目负责部门负责拟定公司的投资计划及项目的筛选、可行性论证、筹备及评估工作，并负责项目的具体实施。

第8条子公司财务部门负责投资项目的财务相关工作，包括投资方案的效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。委派总会计师负责监督投资项目的实施，定期向母公司汇报投资项目的财务状况，并协助母公司对项目进行评估。

第3章子公司重大投资项目管理程序

第9条子公司管理层提出投资意向后，由投资项目负责部门进行项目筛选及可行性论证，形成投资项目申请书（包括投资意向书及可行性报告）报子公司总裁办公室。

第10条子公司总裁办公室组织办公会议讨论研究，进行初审。委派董事将投资项目资料上报母公司董事会办公室。董事会秘书根据金额和风险大小不同，交由不同级别机构进行审议并出示意见。董事会办公室将母公司意见以书面文件形式下发给委派董事。

第11条子公司总裁办公会初审通过后，形成请示审批表（包括投资项目申请书及附加意见书）报子公司董事会审议，委派董事按母公司意见参与表决。

第12条子公司董事会审批同意并形成决议后，根据项目涉及的投资额大小，提交请示审批报告至母公司董事会或股东（大）会。

第13条母公司审批通过后，子公司董事会授权子公司项目负责部门进行实施。母公司将对重大投资项目的进展情况实施监督检查，子公司及相关人员应积极予以配合和协助，根据要求提供相关材料。

第14条投资项目结束后，母公司会同子公司有关人员对投资项目进行后评估，重点关注投资收益是否合理、是否存在违规操作行为、子公司是否涉嫌越权申请等事项。

第4章附则

第15条本制度未尽事宜，按照相关法律法规、公司章程及《×××股份有限公司投资管理制度》的规定执行。

第16条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司董事会审议通过之日起执行。

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修改处数

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15．5对子公司进行内部审计制度

制度名称

对子公司进行内部审计制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为加强母公司对子公司的财务监督，规范子公司经营和保证财务数据真实、可靠，根据相关法律法规、公司章程及公司《内部审计制度》，特制定本制度。

第2条对子公司的内部审计是由母公司审计委员会、审计部负责实施的定期或不定期的审计监督。子公司层次的内部审计工作参照公司《内部审计制度》执行。

第3条本制度适用于母公司对其控制的所有全资子公司和控股子公司的内部审计工作。

第2章审计范围及目标

第9条母公司对子公司内部审计涉及下列事项。

1．子公司的财务收支及其有关的经济活动。审查其财务资料的真实、合规性及有关经济活动的效率和有效性。

2．子公司的经营管理和经济效益情况。审查其经营业绩的真实性和年度经营目标的完成情况，为公司对其年度绩效考核、奖罚提供依据。

3．子公司内部控制制度的建立、健全和执行情况。评审其内部控制的充分性和有效性，并提出改进建议，促使各项工作规范化。

4．子公司总经理任期内经济责任履行情况。审查其任期内公司下达的各项经济指标的完成情况，以及遵守制度的执行情况。落实其任期届满或离任时资产、负债、所有者权益和遗留财务问题的经济责任，评价任期内的工作效率和效果。

5．子公司基本建设项目（包括大修理、技改）预（概）算执行和竣工决算情况。审计工程的概、预、决算，核实工程造价，审查工程进度、工程款支付情况与基建工程的效果。

6．财经法纪审计。对严重违反财经纪律，侵占公司资产，造成严重损失、浪费等损害公司和股东利益的行为进行专案审计，维护公司生产经营活动的正常秩序和财产的安全完整。

7．应公司董事会及经营层的要求而进行的审计以及其他需要审计的事项。

第10条母公司内部审计机构可以就工作中发现的带有普遍性的问题或者特别事项，适时开展专项调查和分析工作，进行前瞻性研究，为子公司经营决策服务。

第11条内部审计机构通过实施一系列的审查和评价活动，向子公司经营层提供分析评价的建议和报告，改善子公司运营，提升子公司的管理水平，为实现子公司经营目标服务。

第3章机构及职责

第12条审计委员会是董事会的常设委员会，向董事会提交工作报告。由公司董事长、董事、审计监察部门经理及熟悉审计业务、具备审计能力的专家组成。其主要职责如下。

1．制定母公司内部审计的规划和制度。

2．监督公司各层级的内部审计制度实施情况。

3．复核公司各层级的财务报表及财务信息的披露。

4．审核内部审计工作报告。

5．审查公司各层级内部控制制度及其执行情况。

6．指导子公司内部审计体系的设立与运作。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第13条母公司审计部为实施对子公司内部审计的工作机构，对母公司审计委员会负责，并向其报告工作。其主要职责如下。

1．建立健全内部审计制度。

2．编制审计规划和审计计划。

3．组织实施各层级的内部审计工作，出具《审计报告》。

4．根据要求出具《审计决定》或《审计意见通知书》，并检查落实情况，定期向公司决策层报告。

5．指导与监督子公司内部审计部门的业务工作。

6．向有关部门报送审计规章制度、审计规划、年度计划、年度总结等审计相关资料。

7．母公司董事会授予的其他事宜。

第14条内部审计机构的主要权限如下。

1．要求子公司按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料。

2．检查、审核子公司会计账目、凭证、账薄、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况。

3．参加子公司重大的经营管理等有关方面的会议，以及重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

4．就审计中的有关事项及审查中发现的问题召开调查会、向子公司有关部门和人员进行调查并索取证明材料。

5．提出制止、纠正违反母公司制度规定的财务收支等事项的意见；对严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施。

6．对子公司提出改进工作，改善经营管理，提高经济效益的建议和意见。

7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的子公司相关部门及有关人员，按有关规定，提请母公司有关领导批准后，可以采取查封有关账册、冻结资财等临时措施，并提出追究子公司相关部门和有关人员责任的建议。

9．对审计中发现的、须查处的重大或紧急事项，可以直接向董事会报告。

10．母公司董事会授予的其他权限。

第15条子公司董事长、总裁及相关部门人员对母公司的内部审计工作应予以积极协助配合。子公司审计部在本公司内部审计完毕后，应及时将内部审计报告提交母公司审计部及审计委员会审阅。

第4章审计程序

第16条编制审计工作计划。

根据母公司经营管理的要求和具体情况，审计部拟订年度审计工作要点和分季度审计工作计划，报经审计委员会批准后执行并实施。

第17条通知被审计子公司。

审计前，审计部通知被审计子公司进行审计的时间、审计目标和范围，并要求被审计子公司及时准备相关的文件、报表和其他资料，告知被审计子公司需要配合的相关事项。被审计子公司接到通知后，应按有关要求作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。

第18条组织实施审计工作。

1．依据被审计子公司实际情况，制定审计工作方案。

2．审计人员通过以下方式取得证明材料，记录审计工作底稿。

（1）审查会计凭证、账簿、报表。

（2）查阅与审计事项有关的文件、资料、实物。

（3）与子公司负责人、财务负责人及其他相关人员座谈。

3．通过深入调查或现场观察的方式，检查测试内部控制系统的健全性及有效性。

第19条归集审计工作底稿。

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析整理、编制、复核。重要的材料请子公司负责人签认，准备撰写审计报告所需的有关资料和附件。

第20条撰写审计报告。

1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对子公司的被审事项作出客观公正的评价并撰写审计报告。

2．子公司对审计报告有异议的，在审计报告指定期限内提出书面意见。审计组进一步核实、研究和确认，如确有不实之处，修改审计报告。

3．审计报告、建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计子公司。

第21条执行审计结论、决定及审计建议书。

1．被审计子公司必须严格遵照审计意见书或审计结论、决定执行，并于审计结论和意见书规定期限内将执行结果反馈母公司审计部。

2．被审计子公司在收到经审计委员会主席批复后的审计处理、处罚决定后，如有异议，可在指定期限内向母公司董事会提出申诉，董事会接到申诉后在规定期限内作出裁决处理。申诉期间，原审计决定照常执行。

第22条后续审计。

对重要审计项目实行的后续审计，一般在审计决定执行一定时期后进行，主要检查审计意见和决定的执行情况。

第23条资料归档。

审计结束后，审计部按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

第5章附则

第24条本制度由母公司审计部负责解释。

第25条本制度自公司董事会会议审议通过后生效。

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