集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第20/44页)

第9条会计信息主管（或由会计主管兼任）的主要职责是负责协调计算机及会计软件系统的运行工作，防止利用计算机舞弊行为。该岗位拥有系统中所有的操作功能，有权分配其他岗位的权限，设置期初数据，维护资料，增减科目等。

第10条会计信息化操作岗任职人员必须持有会计电算化上岗证，相关岗位的具体职责如下表所示。

会计信息化操作岗及其职责一览表

操作岗位名称

操作岗位的具体职责

可兼任人员及操作权限

1．软件操作岗

（1）将审核无误的原始凭证内容输入记账凭证

（2）打印记账凭证、会计账簿、会计报表、会计资料，并进行部分会计数据处理工作

（3）将录入计算机的资料打印成书面文件交有关人员审核、存档

一般由会计人员兼任，此岗位没有会计凭证审核和过账的权限

2．现金出纳核算岗

负责实际库存现金与账面现金的核对工作

可设银行现金、账簿查询、报表处理等操作权限，此岗位不能有凭证录入的权限

3．银行出纳核算岗

负责实际银行存款与账面银行存款的核对工作

可设银行现金、账簿查询、报表处理等操作权限，此岗位不能有凭证录入的权限

4．费用核算岗

（1）负责费用类原始凭证的审核

（2）负责费用类记账凭证的录入

（3）负责费用类账簿、报表的编制

可设银行现金、账簿查询、凭证处理、报表处理等操作权限

5．成本核算岗

（1）负责成本类原始凭证的审核

（2）负责工程成本类记账凭证的录入

（3）负责成本类账簿、报表的编制

可设银行现金、账簿查询、凭证处理、报表处理等操作权限

6．销售核算岗

（1）负责销售收入原始凭证的审核

（2）负责记账凭证的录入

（3）负责与销售有关的账簿、报表的编制

可设银行现金、账簿查询、凭证处理、报表处理等操作权限

7．固定资产岗

负责固定资产核算

可设凭证处理、账簿查询、凭证处理等权限

8．会计报表岗

负责期末的财务报表处理和会计年结工作，编制会计报表

可设银行现金、账簿查询、凭证处理、报表处理等操作权限

9．审核记账岗

负责对输入计算机的数据进行审核

具有凭证审核的权限，由会计主管兼任

10．数据分析岗

负责对计算机内会计数据进行分析

可由会计报表岗兼任

11．电算审查岗

（1）负责保证计算机及软件的正常运行

（2）管理机内会计数据，定期将机内数据备份

（3）妥善保管各种机内资料，随时登记用机记录

可由计算机管理人员兼任

第4章附则

第11条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第12条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第19章企业内部控制-衍生工具

19．1衍生工具业务报告制度

制度名称

衍生工具业务报告制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强企业对衍生工具业务的管理，减少衍生工具业务带来的风险，提高收益，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与衍生工具交易与管理衍生工具交易的工作人员。

第3条本制度中的衍生工具是指具有下列特征的金融工具或其他合同协议。

1．其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同或协议的任何一方不存在特定关系。

2．不要求初始净投资或与市场情况变化有类似反应的其他类型合同协议相比，要求很少的初始净投资。

3．在未来某一日期结算。

第4条本制度所称的金融工具，是指形成本企业金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同或协议。

第2章衍生工具业务报告内容

第5条衍生工具业务报告采用书面形式，逐级报告，各级经手人需签署自己意见。

第6条衍生工具业务报告程序如下图所示。

衍生工具业务报告程序示意图

第6条证券部经理报告内容如下。

1．衍生工具业务的预算。

2．衍生工具业务的可行性报告。

3．具体的衍生工具的财务预测与风险分析。

4．衍生工具业务出现变动时的措施与风险管理。

5．衍生工具交易后的业务报告。

第7条审计人员关于衍生工具业务报告内容如下。

1．衍生工具业务中的原始凭据与档案记录是否一致。

2．衍生工具交易内容与档案记录是否一致。

3．衍生工具交易中的资金往来是否规范。

4．评价、监督衍生工具业务的相关风险控制政策和程序。

第8条各级经办人员在审批报告中需将审批意见与原始报告一起转呈上级，各级经手人都无权修改衍生工具业务的原始报告，出现修改问题将追查到底。

第9条证券部经理需编制报告，将衍生工具的交易情况每周汇报一次，其他须在衍生工具交易前汇报。

第10条审计人员的报告需××月汇报一次。

第11条总裁需定期向董事会汇报衍生工具业务情况。

第3章附则

第12条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第13条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

19．2衍生工具交易管理制度

制度名称

衍生工具交易管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了加强企业对衍生工具业务的管理，减少衍生工具业务带来的风险，提高收益，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业对衍生工具交易的管理与控制。

第3条本制度中的衍生工具是指具有下列特征的金融工具或其他合同或协议。

1．其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同或协议的任何一方不存在特定关系。

2．不要求初始净投资或与市场情况变化有类似反应的其他类型合同或协议相比，要求很少的初始净投资。

3．在未来某一日期结算。

第4条本制度所称的金融工具，是指形成本企业金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同或协议。

第2章衍生工具交易的授权与风险管理

第5条衍生工具交易的授权程序。

1．总裁授权财务总监全权负责衍生工具交易的管理。

2．财务总监授权证券部经理负责衍生工具的管理。

3．证券部经理授权交易专员负责衍生工具具体的交易。

第6条衍生工具交易的授权采用以书面形式表现的逐级授权与职务说明书相结合的方法，禁止越级授权与口头授权。

第7条衍生工具风险管理内容。

1．采用科学、合理的方法对衍生工具的投资风险进行评估。

2．严格遵循衍生工具投资的授权与审批制度。

3．严格控制衍生工具交易的限额。

4．风险管理信息系统对衍生工具交易的实时监控。

第8条衍生工具交易风险评估时需考虑下列因素。

1．衍生工具及其交易活动的性质、规模和复杂程度。

2．数据收集系统的能力。

3．评估方法、局限性以及企业理解其结果的能力。

第3章衍生工具交易的限额规定

第9条衍生工具交易的限额规定。

1．交易专员的交易限额为××万元。

2．证券部经理可批准的交易限额为××万元。

3．财务总监可批准的交易限额为××万元。

4．总裁可批准的交易限额为××万元。

第10条交易专员在进行衍生工具交易时，交易额超过自己的交易限额必须向主管领导请示，否则后果由交易专员承担。

第11条各级领导人员必须严格按照自己的权限批示交易限额，严禁越权，否则后果由当事人承担。

第12条衍生工具交易的额度达××万元时，必须出具报告，经董事会审议批准后方可操作。

第4章衍生工具交易的审批与控制

第13条衍生工具业务的审批程序参照《衍生工具业务报告制度》中的有关规定执行，审批时需逐级审批，禁止越级审批。

第14条证券部经理与交易专员需在衍生工具交易前对衍生工具认真分析，设置止损点。

第15条交易专员需严格按照衍生工具交易出现变动时的措施操作，防范风险。

第16条每个交易日结束后，证券投资专员的事项安排。

1．分析衍生工具交易的持有头寸价值，撰写报告并上交证券部经理。

2．及时从衍生工具代理商的手中取得衍生工具交易的原始凭据并保管。

3．记录衍生工具交易的内容。

第17条企业的风险信息系统对衍生工具实行实时监控，发现异常立即报告给主管领导进行处理。

第18条企业的审计人员定期审计的内容。

1．审计财务人员的记账凭证与衍生工具的交易内容是否一致。。

2．审计企业衍生工具交易账户中的往来资金是否规范。

3．评价、监督衍生工具的风险控制程序和政策，定期撰写报告。

第19条董事会定期对企业现行的衍生工具业务的风险管理政策和程序进行评价，确保其与企业的资本实力和经营管理水平一致。

第5章附则

第20条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第21条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

19．3衍生工具交易监督与检查管理制度

制度名称

衍生工具交易监督与检查制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1条为了加强企业对衍生工具业务的监管，减少衍生工具业务带来的风险，提高收益，特制定本制度。

第2条本制度适用于监管衍生工具业务的审计人员与相关的管理层人员。

第3条本制度中的持续性审查是指对建立和实施衍生工具的风险控制情况所实行的连续的、全面的、动态的、系统的监督检查。

第4条审计人员负责对衍生工具业务的流程和结果进行持续性的审查。

第5条审计人员定期对衍生工具交易的相关业务记录进行审查，重点审查企业的衍生工具相关的交易人员是否按照企业相关的衍生工具交易程序进行交易。

第6条审计人员需针对衍生工具业务中的薄弱环节进行专项审查并撰写报告。

第7条审计人员需定期审查衍生工具交易的风险控制措施、程序与制度的执行情况，找出漏洞并提出改进意见。

第8条审计人员需将审计分析结果编制成审计报告，呈送财务经理、财务总监与总裁审核。

第9条在证券部经理及交易专员改进衍生工具的风险控制制度与流程时，审计人员需进行监察。

第10条衍生工具交易的各级管理人员，严格按照自身的岗位职责对交易进行监察。

第11条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第12条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第20章企业内部控制-并购

20．1并购交易授权审批制度

制度名称

并购交易授权审批制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第3条企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

第2章授权与批准内容

第4条并购授权方式。

企业对并购行为的授权采用书面通知、逐级授权的方式，口头授权视为无效。

1．对董事会的授权：由公司章程和股东大会决议作出规定。

2．对总裁的授权：由公司章程规定和董事会决议作出规定。

3．总裁对其他人员的授权：以授权文件方式明确。

4．对经办部门的授权：在部门职能描述中规定或临时授权。

第5条授权人的审批权限。

授权人的审批权限根据其职位说明书与授权书综合确定，一般规定如下表所示。

授权人的审批权限表

项目

授权人

审批范围与权限

并购

股东大会

根据公司章程关于对外投资的权限批准限额以上的并购计划

董事会

批准除股东大会权限范围之内的其他并购计划

审批企业并购预算

审批企业并购方案

授权总裁及其他相关人员并购相关权限

总裁

根据董事会决议或授权，组织执行并购方案

第6条并购业务的授权程序，示意图如下所示。

企业并购授权程序示意图

第7条并购项目部有关并购文件的审批程序。

1．并购项目经理编制好有关并购的各种文件后交财务总监审核签字。

2．财务总监批阅后交总裁审批。

3．总裁审批后，并购项目经理负责执行。

4．并购意向书、并购交易项目草案、审慎性调查表或报告以及并购合同应首先由法律顾问审核，审核完签字后再交财务总监审核，最后交予总裁审批。

第8条企业所有的并购项目指定由并购项目部与财务部共同负责，其他人员在没有得到授权的情况下一律不得参与。

第9条凡未经授权私自采取并购的行动的，所造成的后果由当事人自己承担。

第3章批准和越权批准处理

第10条审批人根据上述并购业务审批权限的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。

1．相关并购文件必须逐级审核签字，并做好书面记录。

2．越级审核所照成的后果由当事人自己承担。

第11条经办人在职责范围内，按照审批意见办理并购业务。

第12条对于审批人超越授权范围审批的并购业务，经办人有权拒绝并应拒绝办理，并及时向审批人的上一级授权部门报告。

第4章附则

第13条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第14条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

20．2并购交易前期准备管理制度

制度名称

并购交易前期的管理制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业在并购中的行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第2章并购规划与调查

第3条并购项目部所制定的并购规划必须符合企业的经营发展需要，要经过充分的市场调研，科学合理地编写。

第4条并购项目部在选择目标企业时，优先考虑与企业产品相近或企业所熟悉的产品上下游的厂商。

第5条并购项目部对目标企业的调查如不能独立完成，可申请外部机构参与调查或直接由外部机构负责调查。

第6条申请外部机构调查的程序。

1．并购项目经理撰写申请外部机构调查的申请报告，报告中需详细说明目标企业情况、申请原因、外部机构名称、所耗费用等。

2．申请报告由财务总监负责审核，签字后转呈总裁审批。

3．总裁审批后并购项目部方可与外部调查机构签订调查合同。

第3章并购意向书与并购交易草案

第7条根据与目标企业达成的初步共识，并购项目部编写的并购意向书必须经过法律顾问、财务总监与总裁的审核、审批。

第8条并购意向书的内容。

1．保密条款。

2．排他协商条款。

3．费用分摊条款。

4．提供资料与信息条款。

5．并购终止条款。

6．并购标的条款。

7．并购价格条款。

8．并购的进度安排条款。

第9条并购项目部所撰写的并购意向书必须经过相关高层管理者的审批。

第10条并购意向书审批程序。

1．并购项目部将拟好的并购意向书呈送法律顾问审核。

2．法律顾问确保并购意向书在法律方面没有问题后，签字盖章并转呈财务总监。

3．财务总监确保并购意向书在财务方面没有问题后，签字盖章并转呈总裁。

4．总裁对并购意向书进行审批。

第11条并购意向书在审批程序的任一环节没有通过时将返给并购项目部，由并购项目部人员进行修改或与目标企业就有争议的条款进行协商，重新拟定条款。

第12条并购意向书审批后，并购项目部工作人员需与目标企业开展进一步谈判，在财务部相关人员的配合下编写并购交易项目草案。

第13条并购交易项目草案内容。

1．项目概要。

2．主要财务数据。

3．执行摘要。

第14条并购交易项目草案审批程序与并购意向书审批程序一致，参照第10条并购意向书审批程序。

第15条并购前期的文件由配合项目部专人负责建档保存，做到随用随取、无遗漏、无丢失。

第16条凡参与并购行为的人员在并购合同签订前需严守信息。

第17条若并购信息泄露导致并购失败给企业造成损失，由信息泄露者承担全部责任，情节严重者交司法机关处理。

第4章附则

第18条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第19条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

20．3并购交易审慎性调查制度

制度名称

并购交易审慎性调查制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购交易风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有相关人员。

第2章审慎性调查报告的地位与内容

第3条审慎性调查报告是企业并购行为的依据，关系着企业并购的成败，参与并购行为的人员要高度重视。

第4条审慎性调查的内容应根据企业并购的方针、方式及目标企业的性质等确定。

第5条审慎性调查必须包括但不限于下列内容。

1．目标企业愿意被并购的缘由。

2．目标企业的市场价值和竞争态势。

3．目标企业的财务状况。

4．目标企业法律事务方面。

5．目标企业的企业资产和生产管理情况。

6．目标企业的采购、供应情况。

7．目标企业的营销、服务情况。

8．目标企业产品的未来发展前景。

9．目标企业的人力资源情况。

10．目标企业与政府的关系。

第3章审慎性调查控制

第6条对于小额的并购交易，由企业内部组织人员进行审慎性调查。

第7条对于大额的并购交易，由企业外包给外部专业的会计和法律咨询机构，具体事宜由并购项目部负责协调。

第8条企业内部进行审慎性调查时需由并购项目部编制审慎性调查表，并报财务总监与总裁审核、审批。

第9条并购项目部在申请外部机构参与审慎性调查时，需撰写审慎性调查外包申请书，并需经过财务总监与总裁的批准。

第10条并购项目部在选择外包机构时，需选择那些信誉好、工作效率高的外包机构，并与对方签订审慎性调查外包合同或协议。

第11条外包合同或协议的主要内容。

1．保密条款。

2．约定的调研工作范围。

3．并购风险控制和财务分析。

第12条企业财务总监需认真审核并购项目部的调研内容与外包机构所撰写的调查报告，并就并购可行性、企业收益预期等方面给出相应的意见。

第13条企业重大并购行为的审慎性调查报告需经过董事会、总裁等的审议。审议通过后，方可与并购目标签订并购合同或协议，

第4章附则

第14条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第15条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

20．4并购交易财务控制制度

制度名称

并购交易财务控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为规范企业并购行为，减小并购成本，防范并购风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于参与并购行为的所有财务相关人员。

第3条财务人员在企业并购中的一切行为必须遵守国家统一的会计准则制度。

第4条本制度中的公允价值是指在公允价值计量下，资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。

第2章并购交易前财务控制

第5条财务人员负责分析、评估企业在并购前审慎性调查表中目标企业的财务状况，并将意见标出后报财务总监审核。

第6条外部机构编写的审慎性调查报告，由财务总监负责审核，报总裁办公会审议批准。

第3章并购交易中财务控制

第7条财务部人员在企业并购过程中编写并购交易备查薄。

第8条并购交易备查薄主要用来记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。

第9条并购中合并成本分配的依据。

1．对于小额并购交易，可根据企业内部对目标企业进行审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，，并按照国家统一会计准则制度的有关规定确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

2．对于大额并购交易，可根据外部咨询机构对并购目标企业各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值进行评估的咨询报告，对合并成本进行分配。

第10条财务部人员在并购行为发生后需据实编制并购交易会计分录，并报财务总监审核。

第11条审计人员定期审核并购交易会计分录结果是否与并购交易的文件记录保持一致。

第12条并购所涉及的金额比较大时，财务经理编制并购交易会计处理分析报告并报财务总监审核。

第13条会计处理分析报告内容。

1．并购交易的背景及现状。

2．国家统一会计准则制度对企业并购的会计处理要求。

3．高级管理人员对并购交易的分析结论。

4．并购交易遵循国家统一的会计准则制度的情况。

第14条财务人员在并购合同签订日需比较被并购企业评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本的差别。

第15条被并购企业评估后可辨认净资产公允价值与合并成本差额的处理办法。

1．合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额经财务总监审批后，确认其为商誉。

2．合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额经财务人员核对无误后计入当期损益。

第3章并购交易后财务控制

第16条在企业并购结束后，财务部经理需拟写并购信息披露报告，交财务总监与总裁审核、审批。

第17条企业董事会及其审计委员会应当在年度财务报告披露前，审核并购交易信息披露报告的适当性和充分性。

第18条并购信息披露的具体规定按第16章《企业内部控制-财务报告编制与披露》中的有关规定执行。

第4章附则

第19条本制度由财务部制定，解释权、修改权归属财务部。

第20条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第21章企业内部控制-关联交易

21．1关联交易回避制度

制度名称