集团公司内控精细化管理全套制度36万字(第21/44页)

关联交易回避制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度中的关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

第3条本制度中的关联交易是指本企业或控股子公司与关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体主要包括但不限于下列17项交易。

1．购买或出售资产。

2．对外投资（含委托理财、委托贷款等）。

3．提供财务资助。

4．提供担保（反担保除外）。

5．租入或租出资产。

6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。

7．赠与或受赠资产。

8．债权或债务重组。

9．研究与开发项目的转移。

10．签订许可协议。

11．购买原材料、燃料、动力。

12．销售产品、商品。

13．提供或接受劳务。

14．委托或受托销售。

15．与关联人共同投资。

16．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

17．法律法规认定的属于关联交易的其他事项。

第2章关联交易回避规定

第4条董事会审议关联交易时，关联董事需回避，也不得代替其他董事进行表决。

第5条有下列情形之一者，视为关联董事。

1．交易对方。

2．在交易对方任职，或在能控制该交易对方的企业任职。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员。

5．与交易对方及其控股股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。

6．由主管机构认定的其他原因使企业的审议结果受到影响的人员。

第6条董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东大会审议。

第7条股东大会审议关联交易时，关联股东需回避审议。

第8条由下列情形之一者，视为关联股东。

1．交易对方。

2．被交易对方直接或间接控制的。

3．拥有交易对方直接或间接控制权的。

4．与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的。

5．与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其其他协议导致其表决权受到限制或影响的。

6．主管机构认定的可能造成企业对其利益倾斜的法人或自然人。

第9条企业中与交易对象有关联的员工在签署关联交易合同时，只能代表一方签署。

第3章附则

第10条本制度由总裁办公室制定，解释权、修改权归属总裁办公室。

第11条本制度自总裁审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

21．2关联交易报告与披露控制制度

制度名称

关联交易报告与披露控制制度

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为了规范企业的关联交易，减少关联交易风险，特制定本制度。

第2条本制度适用于企业关联交易的报告与披露。

第3条本制度中的主管机构主要包括中国证券监督管理委员会、国家发展和改革委员会、国有资产监督管理委员会及地方政府的相关行政管理部门等。

第4条关联交易中的关联方主要分为关联法人与关联自然人。

1．有下列情形之一者的法人，视为企业的关联法人。

（1）直接或者间接控制企业的法人。

（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除企业及其控股子公司以外的法人。

（3）关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除企业及其控股子公司以外的法人。

（4）持有企业5%以上股份的法人或者一致行动人。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的法人。

2．由下列情形之一者的自然人，视为企业的关联自然人。

（1）直接或者间接持有企业5%以上股份的自然人。

（2）企业董事、监事及高级管理人员。

（3）直接或者间接控制企业的法人的董事、监事及高级管理人员。

（4）上述第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

（5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的。

（6）主管机构或者企业根据实质重于形式的原则认定的其他与企业有特殊关系，可能或者已经造成企业对其利益倾斜的自然人。

第2章关联交易报告与披露的内容

第5条企业及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项主要包括以下四个方面。

1．关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷。

2．关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等。

3．根据充分的定价依据，确定交易价格。

4．遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

第6条企业在下列两种情形下必须披露关联交易。

1．企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。

2．企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第7条有下列情形之一者，企业可以不披露关联交易的内容。

1．企业以现金方式认购关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

2．企业作为承销团成员承销关联方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生工具。

3．企业据关联方股东大会决议领取股息、红利或报酬。

4．企业参与公开投标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

5．企业与关联自然人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于30万元的关联交易。

6．企业与关联法人发生的单笔交易金额或12个月内累计发生交易标的的相关的同类关联交易总金额少于300万元或占企业最近一起经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

7．主管机构认定的可以不披露交联交易的其他情况。

第8条企业的关联交易需及时编制关联交易报告进行披露，便于中小股东实时监督。

第9条关联交易报告的主要内容包括以下8个方面。

1．交易概述及交易标的的基本情况。

2．独立董事的事前认可情况和发表的独立意见。

3．交易各方的关联关系说明和相关关联人的基本情况。

4．关联交易的定价政策及定价标准，包括成交价格与交易标的的账面值、评估值以及与明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。

5．关联交易合同的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重以及合同生效条件、生效时间、履行期限等。

6．关联交易的目的及对企业的影响，包括此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等。

7．当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。

8．主管机构要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第10条企业向主管机构报备的文件。

1．关联交易报告。

2．与关联交易有关的协议书或意向书。

3．董事会或股东大会的决议公告。

4．关联交易涉及的政府批文。

5．中介机构出具的专业报告。

6．独立董事事前认可该交易的书面文件。

7．独立董事意见。

8．主管机构要求的其他文件。

第11条企业在披露关联交易时，需要将关联交易报告发布在指定的报纸和网站上。

第12条企业在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。

第3章附则

第13条本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。

第14条本制度自股东大会审批之日起实施，修改时亦同。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

第22章企业内部控制-内部审计

22．1审计人员工作规范

制度名称

审计人员工作规范

受控状态

文件编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1条为促进企业内部审计队伍的建设，规范从业人员的职业道德行为，严肃审计纪律，根据国家有关法律法规和企业内部规定，特制定本规范。

第2条审计人员应具备相应的专业知识和业务能力，并在工作中严守职业道德规范，加强职业道德修养，自觉接受纪律约束，保证审计工作质量，提高审计工作水平。

第3条审计部负责人应当加强对审计人员的职业道德和纪律教育，并对审计人员遵守职业道德和纪律的情况进行监督、检查。

第4条审计人员应具备的素质。

1．熟悉有关的法律、法规、企业的战略计划、预算及业务流程政策。

2．掌握审计、内部控制和公司治理等相关专业知识。

3．具有与所执行审计业务相匹配的经验。

4．具有调查研究、综合分析、职业判断和文字表达能力。

5．具有较强的人际交往能力，能恰当地与他人进行有效的沟通。

第5条审计人员日常行为规范。

1．全心全意为企业的改革和发展服务，忠于职守，勤奋工作。

2．努力学习，不断更新知识，学以致用，积极进取。

3．严格遵守国家法律、法规，依法审计，保证审计材料的真实性、合法性。

4．办理审计事项，应当客观公正，实事求是，廉洁奉公，保持严谨、稳健、负责的职业态度。

5．不得参与被审计单位的经营活动。

6．办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。

7．对在执行审计任务中知悉的国家、企业和被审计单位的商业秘密及不宜公开的事项，负有保密责任。

8．谦虚谨慎，平等待人，树立良好形象。

第6条审计人员在执行任务时应严格遵守以下纪律。

1．在实施审计期间，不得参加可能影响公正执行任务的宴请。

2．到外地或有关单位调查研究时，食宿应执行公司规定的接待标准。

3．不受贿、索贿，不利用职权为个人谋私利。

4．不得隐瞒查出的被审计单位违反财经法纪的问题。

第7条本规范由审计部负责解释。

第8条本规范自发布之日起施行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

22．2内部审计管理制度

制度名称

内部审计管理制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1章总则

第1条为适应集团专业化管理需要，健全内部经济监督、检查机制，保证集团财产的安全和经济活动的合法性、真实性、效益性，根据国家相关法规，结合本集团的实际情况，特制定本制度。

第2条内部审计工作的目的

1．监督集团经营政策、方针以及财务管理制度、财经纪律在集团及成员企业的贯彻执行。

2．查处违规行为，保护集团资金、财产的安全与完整。

3．强化集团的经营管理，为提高经济效益，规避经营风险，实现经营战略目标服务。

第3条内部审计工作要求

1．遵守国家的法律、法规和有关政策以及集团发布的各项规章制度。

2．以集团经营目标为工作中心，以事实为依据，以国家法律和集团制度为准绳，客观、公正地反映、分析各运营单位、部门的经济活动，评价经营管理者的经济责任，提出恰当的审计意见，作出正确的审计结论和建议。

第4条内部审计工作依据"只查不究"的原则开展，对被审计单位的审计结果只具有出具审计报告、提出审计意见的建议权，不负责意见和建议的具体落实，集团董事会对审计意见和建议所形成的处理和处罚有最终裁定权。

第2章内部审计组织机构

第5条审计委员会隶属于董事会，负责对审计工作的领导和监督，对涉及到财务、基建、工程技术等比较复杂和重大的审计项目进行研究处理。

第6条审计部依照本制度对集团及成员企业的财务收支和各项经济活动进行审计监督，对审计委员会负责并报告工作。

第7条审计部的主要职责。

1．检查集团及成员企业内部控制制度（包括内部管理控制制度和内部会计控制制度）的执行情况，并对其有效性、合理性、经济性进行评价。

2．对集团、专业集团及其成员企业的经济活动及相关财务收支的真实性、合法性、效益性进行审计监督，防错纠弊，为集团及成员企业优化管理提供意见。

3．对集团年度财务预算、财务决算执行情况进行审计监督。

4．对集团及成员企业的年度经营指标的完成情况进行确认。

5．根据国家有关法律法规，拟定集团内部审计制度并在审批通过后组织实施。

6．总结、交流内部审计工作经验，组织内部审计理论研讨，培训内部审计人员。

7．拟定审计档案管理制度，报审计委员会和董事会审核、审批后执行。

8．向审计委员会提交审计计划和审计报告，按时完成交办的审计任务。

第8条审计部的主要权限。

1．有权要求集团及成员企业按时报送财务收支计划、资金计划、财务预算和决算等有关文件和资料。

2．有权检查、审核集团及成员企业的会计账目、凭证、账薄、业务记录、报表和其他有关文件资料，检查资金、资产管理情况，检测财务会计电算化软件。

3．有权参加集团及成员企业重大的经营管理等有关方面的会议。

4．有权参与集团及其成员企业重大经济合同的签订、重大投资项目及重大资金使用的可行性和效益性调研过程。

5．就审计中的有关事项及审查中发现的问题有权召开调查会，向有关单位和人员进行调查并索取证明材料。

6．有权提出制止、纠正违反集团制度规定的财务收支等事项的意见。对被审计单位严重损失浪费的现象，有权提出限期采取措施，改进工作，改善经营管理，提高经济效益的建议。

7．对阻挠、拒绝审计和弄虚作假、破坏审计工作的被审计单位及有关人员，按有关规定，提请集团有关领导批准后，有权采取查封有关账册、冻结资财等临时措施，并有权提出追究被审计单位和有关人员责任的建议。

8．有权对违反国家法律法规和集团有关财经制度的行为提出处理意见。

9．对审计中发现的、须查处的重大或紧急事项，有权直接向董事会报告。

第3章内部审计人员队伍建设

第9条审计部应根据企业发展的规模、审计的范围和审计工作的经常化、专业化的要求及需要配备适当数量的专职或兼职会计师、经济师、工程师等业务骨干组成集团内部审计队伍。

第10条审计人员应依法审计、忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；审计人员不得滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、泄露秘密。审计人员在审计工作中取得的财务收支资料不得用于与审计工作无关的目的。

第11条当遇有重大、复杂审计项目任务时，要求计划、财务、技术等部门的有关人员与审计人员共同参与并组成专项审计组。必要时，经有关领导批准可聘请外部人员或借助社会审计机构进行专题审计或专案审计。

第12条审计人员按本制度规定行使审计职权，被审计单位和个人不得进行刁难或打击报复。对审计人员进行刁难或打击报复的人员，视情节轻重和造成的后果，给予相应的处罚、处分。

第13条审计人员与被审计单位或审计事项有利害关系的，应在确定审计方案前提出声明并予以回避。审计调查时，审计人员不得少于两人。

第14条审计人员工作成绩显著、对集团贡献突出的，应按集团有关规定给予表彰或奖励；对弄虚作假、营私舞弊、严重失职渎职、泄露公司重要经济秘密的审计人员，视情节轻重和给公司造成的后果，给予相应的处分。

第4章内部审计工作的范围

第15条遵循性审计。对经营过程中遵守相关法规、政策、流程、计划、预算、程序、合同协议等遵循性标准的情况作出评价。

第16条风险审计。对企业内部控制中的风险管理状况进行审查和评价。

第17条绩效审计。对本单位及所属单位经济管理效率和效果情况进行审计。

第18条任期经济责任审计。对本单位内设机构及所属单位领导人员的任期经济责任进行审计。

第19条其他审计。包括建设项目审计、物资采购审计等专门审计以及法律、法规规定和本单位主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

第5章内部审计工作程序

第20条编制审计工作计划。

根据集团的经营管理的要求和具体情况，在调查研究的基础上，审计部拟订年度审计工作计划和分季度审计工作计划，报审计委员会批准后执行并实施。

第21条通知被审计单位。

审计项目实施方案由该审计项目的审计组长制定，审批通过后实施。审计部应提前3日向被审计单位下达"审计通知书"。自审计之日起，一般应在1个月内完成审计检查工作。被审计单位接到通知后，应按有关要求作好各项准备工作，积极配合，并为开展审计工作提供必要的工作条件。

第22条组织实施审计项目。

1．依据被审计单位实际情况，可采取就地审计与送达审计、定期审计与不定期审计、抽查审计与全面审计、专项审计、专案审计等多种审计方式。在审计过程中，审计人员应作好审计记录，收集必要的审计证据。

2．重大、复杂的审计项目，审计组进驻被审计单位正式开展审计工作前，可要求被审计单位召集有关经营管理人员参加与审计组的见面会，介绍有关情况，明确审计要求，以取得被审计单位及其有关人员的理解与配合。

第23条归集审计工作底稿。

审计人员在审计查证工作结束后，要对审计记录、证明材料、审计结果进行分析、整理、复核，然后编制审计工作底稿。必要的材料需经被审计单位负责人签字确认。

第24条撰写审计报告。

1．审计人员根据审计结果，依据审计制度对被审计单位的被审事项作出客观公正的评价。审计报告要做到主要事实清楚，证据确凿、相关、充分、合法，评价客观，结论恰当，处理意见正确。

2．审计报告报送审计委员会审定前，应征求被审计单位的意见。被审计单位对审计报告有异议的，审计组应当进一步核实、研究和确认。如报告经确认确有不实之处，应当修改审计报告。

3．审计报告及审计处理处罚建议书报经审计委员会批复后，正式下达被审计单位和有关部门。被审计单位对审计意见书和审计决定必须严格遵照执行（需有关部门配合执行的，有关部门应予以配合），并于收到之日起15日内将执行结果反馈审计室。

第25条审计处理、处罚建议。

1．对被审计单位或部门违反国家、集团规定的财务收支行为，审计部应当根据审计结果，依据国家法律、法规和集团有关规章制度的规定，作出审计处理、处罚建议和意见。

2．处罚的审计建议种类。

（1）警告、通报批评。

（2）罚款（指对有严重违纪行为的单位和个人处以一定金额的罚款）。

（3）没收违法所得。

（4）依法采取的其他处罚。

第26条被审计单位的申诉。

1．被审计单位在收到经审计委员会批复后的审计处理、处罚决定后，如有异议，可在10日内向审计委员会提出申诉。申诉期间，原审计决定照常执行。

2．对被审计单位提出的申诉。审计委员会在接到申诉后10日内作出处理，对不适当的决定予以纠正。

第27条审计回访和后续审计。

1．审计工作结束后，审计部应对被审计单位进行回访，对被审计单位采纳审计意见和执行审计决定的情况进行后续检查。

2．被审计单位基于成本或其他考虑，决定对内部审计中发现的问题不采取纠正措施，应当做出书面解释。

3．审计机构负责人应将审计结果以及被审计单位书面解释向管理层报告。

第28条审计资料归档。

项目审计结束后，审计部应按照审计档案管理的规定，做好审计资料的整理、立卷和归档工作。

第6章附则

第29条本制度由董事会负责解释、修订。

第30条本制度自××××年××月××日起执行。

编制日期

审核日期

批准日期

修改标记

修改处数

修改日期

22．3舞弊行为预防、检查、汇报制度

制度名称

舞弊行为预防、检查、汇报制度

受控状态

编号

执行部门

监督部门

考证部门

第1条目的。

为了规范集团审计部和审计人员协助企业预防、检查和汇报舞弊行为，明确相关责任，降低审计风险，保证及时、有效地执行审计业务，提高审计效率，根据国家相关法律法规及公司相关文件，特制定本制度。

第2条适用范围。

1．本规定适用集团公司及其所属各级公司的内部审计活动，各级内部审计工作必须严格遵守。

2．本规定发布至集团总部、各部门、各分部、各子公司。

第3条一般原则。

1．各级子公司、各级分公司、各部门负责人应对舞弊行为的发生承担管理责任。建立、健全并有效实施内部控制，预防、发现及纠正舞弊行为是各级公司、各级部门负责人的主要职责之一。

2．审计部和审计人员应当保持应有的职业谨慎，密切关注公司内部可能发生的舞弊行为，以协助公司管理层预防、检查和报告舞弊行为。

第4条责任单位。

1．各级子公司、分公司审计部负责本公司舞弊行为的检查，并及时上报集团审计部。

2．集团审计部负责核实各级子公司、分公司审计部上报的舞弊行为查处报告，并提出处理处罚建议，逐级上报。

3．总裁按照授权决定舞弊案件的处理处罚。

第5条名词解释。

1．损害公司利益的舞弊：是指公司内外人员为谋取自身利益，采用欺骗等违法、违规手段使公司经济利益遭受损害的不正当行为。

2．舞弊行为的预防：是指采取适当行动防止舞弊行为的发生，或在舞弊行为发生时将其危害控制在最低限度。

3．舞弊行为的检查：是指实施必要的检查程序，以确定迹象所显示的舞弊行为是否已经发生。

4．舞弊行为的汇报：是指审计人员以书面或口头形式向相关管理层报告舞弊行为预防、检查的情况及结果。

第6条审计部和审计人员应在以下几个方面保持应有的职业谨慎。

1．具有预防、识别、检查舞弊行为的基本知识和技能，在执行审计项目时警惕相关方面存在的产生舞弊行为的风险。

2．根据被审计事项的重要性、复杂性以及审计的成本效益性，合理关注和检查可能存在的舞弊行为。

3．运用适当的审计职业判断，确定审计范围和审计程序，以发现、检查和报告舞弊行为。

4．发现舞弊迹象时，应及时向上级报告，提出进一步检查的建议。

第7条有下列情形之一者属于舞弊行为。

（1）收受贿赂或回扣。

（2）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人。

（3）贪污、挪用、盗窃公司资财。

（4）使公司为虚假的交易事项支付款项。

（5）故意隐瞒、错报交易事项。

（6）泄露公司的商业秘密。

第8条舞弊行为的预防。

1．建立、健全公司的内部控制并使之得以有效实施是预防舞弊行为的主要途径。

2．审计人员在审查和评价内部控制时，应当关注以下主要内容以协助公司预防舞弊行为的发生。

（1）公司目标的可行性。

（2）控制意识和态度的科学性。

（3）员工行为规范的合理性和有效性。

（4）经营活动授权制度的适当性。

（5）风险管理机制的有效性。

（6）管理信息系统的有效性。

3．除内部控制的固有局限外，还应考虑可能会导致舞弊行为发生的以下情况。