中小外资企业在XX投资注册遇到的困难问题及建议

中小外资企业在〔*〕投资注册遇到的困难问题及建议

近年来，随着我国营商环境的持续优化，越来越多的中小外资企业对在国内投资注册新企业表现出较高的积极性。〔*〕作为〔*〕首批营商环境创新试点六大城市之一，2024年全市新设外商投资企业792家，实际使用外资同比增长5.3％，实际使用外资增速位居全国前列。但调研反映，中小外资企业在〔*〕投资注册新企业在主体资格、投资准入、政策法规等方面仍面临问题，亟需关注解决。

一、主体资格方面

（一）主体资格证明文件较复杂，手续繁琐，认证周期较长。

调研情况：以〔*〕为例，注册一家外资企业需要准备注册材料、在线提交名称预审、打印并签署注册资料、办理营业执照、刻制公司印章、开设银行账户、税务登记等7个流程，根据公司经营范围和实际需求，可能还需到海关、外汇管理等部门办理进出口货物收发货人备案、外汇账户开立等。〔*〕综合保税区反映，外资企业开办时需提交外国个人身份公证、大使馆核查与翻译公证文件纸质件并加盖实体公章，用时少则2个月多则一年以上，入驻跨国企业扩大投资也需经历资料公证、工商税务等许可证、商务签、来华工作许可、居住证、外商投资工作居住绿卡办理等比较繁琐的手续办理程序。〔*〕科技有限公司反映，企业由中美合资，按照美国相关规定，美国籍企业到境外投资需要开具律师函以兹证明该企业符合境外投资条件，而国内登记注册审批也需要企业提供此类证明，此律师函申请完成需要至少8个月时间，同时在注册过程中需要提供美国籍企业法人签字原件材料，寄递3次耗时75天，完成登记注册耗时近1年。〔*〕国际贸易有限公司反映，为完成企业登记注册，公司新加坡籍法人多次从新加坡到〔*〕完善相关手续，完成主体资格身份信息认证累计历时7天。

（二）投资人身份认证范围广，市场主体认证不可控因素较多，时间难明确。

调研情况：〔*〕市场监管局反映，依据现行有关规定，外商投资企业设立登记时，拟任法定代表人、公司董事、监事、高级管理人员、登记联络员、财务负责人、有限责任公司所有股东、股份有限公司所有发起人均需进行实名认证。〔*〕有限公司反映，董事会成员3人分别德国、瑞士、比利时籍，其中1人因年龄超限无法乘坐飞机，只能通过实名认证系统进行线上认证，仅准备公证资料及翻译件就花费近3个月时间。〔*〕新区反映，目前外资企业在我国境内办理登记注册业务时只需办理该国附加证明书，用"一步式"简便证明手续取代传统领事认证方式，但是海牙认证的办理时间各国法律法规所限，不同国家和地区的办理时间存在较大差异。〔*〕招商投资局反映，德国需要提供认证文件的原件，流程较为繁琐，办理时间为20个工作日，英国、香港通常为4-6个工作日，导致地方外资企业项目落地时间难保障。

（三）注册过程尚未实现无纸化，组织机构、股权、高管信息变更难。

调研情况：外资企业注册仍需填写章程、大会决定等纸质表格，并来回寄送，效率较低。〔*〕市场监管局反映，外资企业公证文书需要外资企业的法定代表人或董事当面签署，未能实现全流程线上办结。〔*〕物流有限公司反映，2024年10月调整组织机构时，由于涉及香港、日本、台湾三地文件，耗时近3个月才完成所有文件的流转和签署。〔*〕有限公司反映，其股东之一为意大利企业，该企业因吸收合并，欲对〔*〕公司进行股权变更，由于公证律师对我国法律制度熟悉程度不同，该企业先后聘请10余名公证律师才完成公证，全程耗时近3个月。〔*〕新能源科技有限公司反映，外企高管信息变更手续复杂，要求外籍股东赴使领馆开具股东相关身份信息证明，过程中存在要求下载多个App重复实名认证情况。

（四）小语种国家外企资料翻译存在障碍，中小外资企业翻译能力欠缺催生代办机构。

调研情况：〔*〕区反映，登记机关要求收取主体资格证明文件原件及翻译件，企业主体资格证明完成公证认证后，需在国内找翻译机构进行翻译，由于具备小语种翻译能力的机构较少，相关国家投资者障碍较大。〔*〕商务有限公司反映，公司2024年进行变更登记时，5月份就拿到保加利亚公证认证文书后一直寻找能够翻译保加利亚语的翻译机构，直到9月份才完成翻译。〔*〕反映，外资企业在国内投资注册需要提供中文资料，为准确理解注册流程和要求，部分外资企业只能聘请中介机构代为办理相关注册手续。以〔*〕财务管理咨询有限公司为例，其外资企业注册代办每次收费约600-800元。

建议：商务、市场监管、公安、涉外等部门研究，对外资企业工商注册材料进行梳理优化，除涉及国家安全等特殊领域，大幅削减冗余证明，推行电子化申报和"一网通办"。构建外资企业在线核验平台，实现外国投资者身份、公证文书、银行账户信息的在线验证。建立中小外资企业政策服务平台，整合准入条件、税收优惠、科技创新等各类政策信息，并以多种语言形式呈现，方便外商查询。

二、投资准入方面

（一）外商投资准入负面清单与实际经营范围表述难对应，部分行业对外资企业投资比例、股权结构等限制仍较大。

调研情况：〔*〕行政大厅反映，经常有外商投资者想经营互联网文化类业务，但经营范围目录里没有"互联网文化"，负面清单中又明确要求禁止"互联网新闻信息服务、网络出版服务、网络视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务"，经工作人员帮助才知晓可在经营范围目录里点选"网络文化经营（仅限音乐）"。〔*〕再生资源综合利用有限公司反映，公司由香港法人投资，申请在营业执照经营范围增添"生物柴油"字样，因"经营范围规范表述查询"系统将生物柴油归类到"成品油批发"下属小项，被划分为危险化学品管理，经提供相关产品检验报告和检验机构资质证明，佐证产品不属于危险化学品后，国家市场监管总局在"经营范围规范表述查询"系统里补充增加"生物质燃料销售（不含危险化学品）"经营范围条目，才顺利完成。〔*〕企业管理有限公司、〔*〕国际贸易有限公司等外资企业反映，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》限制措施由之前31条减少至29条，制造业领域外资准入限制措施已实现"清零"，但投资医疗机构等领域仍限于合资，无法成立独资公司，需要花费时间精力去寻找国内股东。〔*〕服务有限公司反映，企业申请注册时，由于外商投资政策限制，无法获得金融业务许可证，原计划在重庆开展包括但不限于跨境金融咨询、外汇交易代理等金融服务业务只能调整。

（二）部分行业标准更新滞后，增大高标准外资企业进入市场风险。

调研情况：国内现行行业规则往往由国内企业参与制定，缺乏外资品牌参与，部分行业标准较发达国家滞后，未能及时更新，导致中小外资企业在注册时面临困境。〔*〕置业有限公司反映，国内外建筑自动化与控制系统标准目前仍存在差距，美国、欧洲等地区已有较为成熟的建筑自动化系统相关标准，如ISO16484系列，这些标准为调适检测提供指导性意见，并在一定程度上解决不同品牌设备间的兼容性和互操作性问题，而国内不同供应商提供的设备往往使用不同的通讯协议和技术架构，缺乏统一的技术规范和标准，导致外资建筑企业进入国内市场时需要对产品进行调整、测试和认证，增加其运营成本和市场准入风险。

建议：商务、市场监管等部门研究，进一步深化市场化改革，放宽外资准入限制，鼓励优质外资企业进入更多行业领域。针对创新型中小外资企业，探索出台优惠政策。

三、政策法规方面

（一）新旧规定衔接不顺产生掣肘，现行政策对新兴经营模式适配度不够。

调研情况：依据2020年1月1日起施行的《中华人民共和国外商投资法》，法案实施前设立的外商投资公司，最高权力机构、董监高的产生方式、议事表决机制等与其明确的强制性规定不符的，应当由原权力机构做出决议，修订公司章程，法案本意是规范企业治理结构、接轨国际惯例，但在落地过程中，给众多"外资三法"（即1979年的《中外合资经营企业法》、1986年的《外资企业法》、1988年的《中外合作经营企业法》）时代设立的老企业带来冲击。〔*〕玩具〔*〕有限公司反映，公司是以境外家族式管理模式运营的中小外资企业，在〔